PDF《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所》

1 兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见 上海证券交易所: 宜宾纸业股份有限公司(以下简称 公司 、 上市公司 、 宜宾纸业 )于2015 年12 月28 日披露了《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》 ,并于

2016 年1月7日收到贵所下发的《关于对宜宾 纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意 见函》 (上证公函【2016】0044 号) ,兴业证券股份有限公司作为本次重组的独 立财务顾问,就审核意见函所列问题进行了认真讨论、核查.

现根据审核意见函 的要求,就相关问题回复如下. (如无特殊说明, 本核查意见中简称与《宜宾纸业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义) 兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见

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一、协议转让无法获得豁免导致的要约收购及公司退市风险.预案披露,

2015 年11 月26 日,宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份 转让给中环国投,合计 56,691,800 股,占宜宾纸业股份总数的 53.83%.本次股 份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批准与中国证监会豁免要约收 购的审批.请补充披露: (1)国务院国资委的批准进展情况;

(2)本次申请豁 免的理由,公司是否符合《收购办法》申请豁免的情形;

(3)若无法取得豁免, 本次协议转让是否进行;

(4)若协议转让仍进行,中环国投应发出全面要约收 购,届时公司将存在全面要约后股票不符合上市条件的退市风险.请公司补充 进行重大风险提示.请财务顾问和律师发表意见. 【回复】 :

(一)国务院国资委的批准进展情况 截至本回复出具日,本次股份转让暂未向国务院国资委申报,待2016 年1月14 日召开股东大会后,宜宾国资公司将尽快向宜宾市国资委申报股权转让事 项, 取得宜宾市国资委审核同意后转报四川省国资委;

取得四川省国资委审核同 意后转报国务院国资委.目前宜宾国资公司正在推进前述安排.

(二)本次申请豁免的理由符合《收购办法》申请豁免的情形 根据《收购办法》第六十二条第一款第

(二)项规定, 上市公司面临严重 财务困难, 收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购 人承诺

3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益 , 收购人可以向中国证监 会提出免于以要约方式增持股份的申请 . 经核查,本次收购附条件符合上述规定的免于以要约方式增持股份的条件:

1、宜宾纸业面临严重财务困难 根据《第六十二条有关上市公司严重财务困难的 适用意见》 (证监会公告[2011]1 号)的规定, 上市公司存在以下情形之一的, 可以认定其面临严重财务困难:

一、最近两年连续亏损;

二、因三年连续亏损,股票被暂停上市;

三、最近一年期末股东权益为负值;

四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上;

五、中国证监会认定的其他情形. 兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见

3 根据宜宾纸业《2014 年年度报告》 ,截至

2014 年12 月31 日,宜宾纸业未 分配利润为-17,315.40 万元;

2014 年度,公司营业利润为-1,239.39 万元,归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,290.52 万元. 根据中环国投出具 的《ST 宜纸面临严重财务困难的说明》显示, 宜宾纸业主营业务为造纸,所 处行业为造纸和纸制品业.公司自

2011 年8月起,因搬迁停产,至2015 年7月份,整体搬迁工程基本完工.主营业务停顿半年以上 . 因此, 宜宾纸业符合上述规定第四项 最近一年亏损且其主营业务已停顿半 年以上 的情形,宜宾纸业面临严重财务困难.

2、中环国投已承诺

3 年内不转让其在上市公司中所拥有的权益 根据中环国投

2015 年11 月30 日出具的《承诺函》 ,中环国投承诺: 在受 让宜宾国资公司、 五粮液集团转让的 ST 宜纸 (证券代码为 600793) 相关股权后,

3 年内不转让其在上市公司中所拥有的权益 .

3、本次挽救宜宾纸业的重组方案尚未取得宜宾纸业股东大会的批准 宜宾纸业已公告将于

2016 年1月14 日就本次重组方案召开股东大会. 综上所述, 宜宾纸业面临严重财务困难,且中环国投作为本次股份收购的收 购人,已承诺

3 年内不转让其在宜宾纸业中所拥有的权益,但收购人提出的挽 救公司的重组方案尚需取得宜宾纸业股东大会批准.因此,本次股份收购待收购 人提出的挽救公司的重组方案取得宜宾纸业股东大会批准后, 即符合中环国投就 本次收购向中国证监会申请免于以要约方式增持宜宾纸业股份的条件.

(三)若无法取得豁免,本次股份转让协议不生效,但本次股份转让将继 续推进 根据中环国投与宜宾国资公司及五粮液集团于

2015 年11 月26 日签署的 《上 市公司股份转让协议》 ,本次股份转让获得中国证监会批准是该协议生效的条件 之一.若本次股份协议转让未能获得中国证监会的豁免,则该协议不生效.2015 年12 月1日,在宜宾纸业已披露(公告编号:临2015-062)的公告中,中环国 投已明确表示, 此次协议收购如不符合要约收购豁免情形的,中环国投将根据相 关法律、法规要求履行相应程序,采取包括但不限于要约收购等合法、合规的方 式继续推进本次股份转让事项.

(四)关于退市风险的重大风险提示

2016 年1月9日,在宜宾纸业已披露(公告编号:临2016-007)的公告中, 兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的专项核查意见

4 中环国投进一步明确, 如果本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准,则公司 将考虑进行全面要约收购或者与股权转让方重新协商协议收购股权比例, 使中环 国投持股比例控制在 30%或者 30%以下. 中环国投如果进行全面要约收购, 则宜宾纸业存在全面要约后股票不符合上 市条件而终止上市的风险,提请广大投资者注意相关风险.

(五)关于补充披露的说明

1、

(一) 、

(二) 、

(三)所涉及内容已补充披露于《预案》 重大事项提示/ 十

五、上市公司控股股东和实际控制人变更/

(二)此次股权转让豁免及进展情 况 .

2、

(四)所涉及内容已补充披露于《预案》 重大风险提示/

一、与本次交易 相关的风险/

(八)退市的风险 和

第九节 风险因素/

一、与本次交易相关的风 险/

(八)退市的风险 .

(六)中介机构核查意见 经核查,财务顾问认为:宜宾纸业面临严重财务困难,且中环国投作为本次 交易的股份收购人, 已承........