PDF《上海大名城企业股份有限公司》

2018 年以来,中程租赁整体经营受到外部经济形势和行业下行风险的影响, 资产质量、 经营状况以及经营性现金流均呈现下降趋势,资产减值拨备计提大幅 增加,且预计短期内无法改善,相关业务和资产风险显露. 鉴于以上因素,公司董事局会议经审慎评估,为切实维护上市公司利益,决 定对外转让中程租赁 100%股权.

(二)交易概述

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1、交易定价:此次交易以中程租赁

2018 年6月30 日评估报告为依据,经 交易各方友好协商确定目标股权的转让价款为

25 亿元.目标股权系

2016 年5月公司通过现金收购方式取得, 当时评估作价

25 亿元. 目标股权虽

2016 年、

2017 年完成了经营业绩承诺,但受到外部经济形势和行业风险的影响,2018 年目标 股权相关业务和资产风险显露,资产拨备计提大幅增加.因此,根据中程租赁实 际经营情况, 名城金控向中植集团旗下嘉诚中泰与西藏诺信出售目标股权,并参 考评估结果经协商确定交易价格.

2、交易对手:鉴于公司收购中程租赁时相关法律文件的约定,为确保中程 租赁按约定实现业绩承诺,由中植企业集团有限公司(以下简称 中植集团 ) 等为中程租赁的业绩承诺和资产损失承担连带责任担保. 因此公司经与中植集团 友好协商,由中植集团指定嘉诚中泰、西藏诺信作为本次股权转让的两受让方, 共同受让名城金控持有的中程租赁 100%股权.

3、 交易结构: 目标股权的转让价款为

25 亿元, 其中嘉诚中泰受让 51%股权, 应付股权转让价款 12.75 亿元, 西藏诺信受让 49%股权, 应付股权转让价款 12.25 亿元. 名城金控已与受让方嘉诚中泰、西藏诺信等各方签订《股权转让协议》 .

(三)交易审批程序

2018 年11 月9日, 公司第七届董事局第十八次会议以非关联董事全票同意, 审议通过 《关于深圳名城金控 (集团) 有限公司对外转让中程租赁有限公司 100% 股权的关联交易暨签署的议案》 . 本次股权转让的受让方嘉诚中泰、西藏诺信合计持有公司 8.25%流通 A 股股 份,为公司 5%以上的股东,本次交易构成公司关联交易.公司独立董事发表独 立意见. 名城企业集团除为顺利推进本次股权转让事宜向受让方提供部分借款事宜 外, 与受让方无任何关联关系. 名城企业集团相关董事在本次会议表决中全部回 避表决. 本次股权转让尚需履行公司临时股东大会审批程序, 关联股东将在股东大会 回避表决. 截至本次股权转让之《股权转让协议》签署日,公司及下属子公司与中程租

4 赁不存在资金拆借余额,公司及下属子公司与中程租赁不存在担保事项.

二、交易各方当事人

(一)深圳名城金控(集团)有限公司,本次股权转让出让方.公司持有名 城金控 100%的股权. 设立时间:2015 年7月2日统一社会信用代码:914403003428128855 注册资本:300000 万元人民币 地址:深圳市前海深港合作区前湾一路

1 号A栋201 室(入驻深圳市前海商 务秘书有限公司) 法定代表人:鲍金林 经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务) ;

开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金(不得从事 证券投资活动;

不得以公开方式募集资金开展投资活动;

不得从事公开募集基金 管理业务) ;

依托互联网等技术手段,提供金融中介服务(根据国家规定需要审 批的,获得审批后方可经营) ;