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上海自动化仪表股份有限公司 关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明 信长会师函字(2006)第037 号 上海自动化仪表股份有限公司董事会: 我们接受贵公司的委托,对 贵公司经审计的截止

2005 年12 月31 日的关联方占用贵公司资金情况及贵公司

2005 年度对外担保 情况进行专项核查.

我们的核查是依据《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发〔2005〕

120 号)进行的. 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的 有关资金占用及对外担保情况的全部材料, 包括原始合同或协议等资 料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我 们认为必要的其他资料.我们的责任是根据上述《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发 〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监 发〔2005〕120 号)的规定,对贵公司与关联方资金往来情况及对外 担保情况是否符合规定进行相关调查、 核实并出具专项说明. 在调查、 核实过程中,我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记 录等我们认为必要的核查程序. 现将审核情况说明如下:

一、关联方占用资金情况:

(一)截止

2005 年12 月31 日,贵公司账面记载的控股子公司 及其附属企业之间占用的资金余额为人民币 9,599.12 万元. (其中控 股子公司占用资金余额 8,045.92 万元已在合并报表中抵销) .

(二)截止

2005 年12 月31 日,贵公司账面记载的其他关联人 及其附属企业占用的资金余额为人民币 13,288.35 万元. 详见后附附件一:上市公司

2005 年度控股股东及其他关联方资 金占用情况汇总表.

二、股份公司为其他公司提供担保的情况:

(一)截止

2005 年12 月31 日,公司无为大股东提供担保的情 况.

(二)截止

2005 年12 月31 日,公司为合并范围内的子公司上 海麦克林电子有限公司提供担保,该对外担保总额为人民币 1,041.06 万元,占公司

2005 年经审计后合并净资产的 8.01%,未超过净资产 的50%,由于该公司资产负债率超过 70%,故属于违规担保.

(三)截止

2005 年12 月31 日,公司为其他单位上海广电(集团)有限公司提供担保,该对外担保总额为人民币 15,500 万元,占 公司

2005 年经审计后合并净资产的 119.20%, 其中超过净资产的 50% 部分计 8,998.11 万元属于违规担保. 详见后附附件二:

2005 年度公司对外担保情况汇总表 上海立信长江会计师事务所有限公司 二OO 六年三月二十九日 附表一: 控股股东、实际控 制人及其附属企业 小计 上海申友电器设备有限公司 控股子公司 其他应收款 1.87 47.33 - 21.47 27.73 拆借 非经营性占用 上海精工游丝有限公司 控股子公司 其他应收款 52.17 1.30 - 1.37 52.10 拆借 非经营性占用 上海麦克林电子有限公司 控股子公司 其他应收款 7,425.16 610.66 - 316.17 7,719.65 拆借 非经营性占用 上海自九量具有限公司 控股子公司 其他应收款 3.01 - - - 3.01 拆借 非经营性占用 上海金波弹性元件有限公司 控股子公司 其他应收款 86.93 156.50 - 243.43 拆借 非经营性占用 控股子公司小计 7,569.14 815.79 - 339.01 8,045.92 应收账款 28.72 - - 27.63 1.09 购销 非经营性占用 其他应收款 345.00 4.74 - 0.88 348.86 拆借 非经营性占用 上海海隆流体控制技术有限公司 本公司之联营公司 其他应收款 0.38 0.29 - 0.67 拆借 非经营性占用 上海康茂盛气动控制元件有限公司 本公司之联营公司 其他应收款 - 7.58 - - 7.58 拆借 非经营性占用 大华-千野仪表有限公司 本公司之联营公司 应收账款 3.96 - - 3.94 0.02 购销 非经营性占用 上海昭和通讯电子有限公司 本公司之联营公司 其他应收款 372.31 - - 372.31 - 拆借 非经营性占用 上海胜谊仪表变压器有限公司 本公司之联营公司 其他应收款 (10.73) 18.61 - 7.88 拆借 非经营性占用 上海自仪九仪表有限公司 本公司之联营公司 应收账款 86.78 - - 0.38 86.40 购销 非经营性占用 上海上自仪转速表仪表电机有限公司 本公司之联营公司 其他应收款 463.93 259.29 - 287.82 435.40 拆借 非经营性占用 上海新风接插件有限公司 本公司之联营公司 其他应收款 1.48 - - 2.34 (0.86) 拆借 非经营性占用 上海上自仪调节器有限公司 本公司之联营公司 其他应收款 135.92 1.30 - 63.82 73.40 拆借 非经营性占用 上海上仪国际贸易有限公司 本公司之联营公司 其他应收款 888.74 2,578.48 - 2,984.14 483.08 拆借 非经营性占用 上海横河电机有限公司 本公司之联营公司 其他应收款 46.17 36.00 - 0.08 82.09 拆借 非经营性占用 上海市西门子工业自动化有限公司 本公司之联营公司 其他应收款 27.59 - - - 27.59 拆借 非经营性占用 参股子公司小计 2,390.25 2,906.29 - 3,743.34 1,553.20 小计 9,959.39 3,722.08 - 4,082.35 9,599.12 关联自然人及其控 制的法人 小计 美国麦克林* 本公司子公司之少数股东 应收账款 13,392.23 - - 336.70 13,055.53 购销 非经营性占用 上海电气(集团)总公司 未来相对控股股东 应收账款 124.46 188.72 - 220.24 92.94 购销 经营性占用 上海富安工厂自动化有限公司 未来相对控股股东之子公司 应收账款 0.54 - - - 0.54 购销 非经营性占用 上海鼓风机厂有限公司 未来相对控股股东之子公司 应收账款 0.07 1.54 - 1.35 0.26 购销 经营性占用 上海真空泵厂 未来相对控股股东之子公司 应收账款 1.54 - - - 1.54 购销 非经营性占用 上海曙光机械制造厂 未来相对控股股东之子公司 应收账款 16.46 0.17 - 0.17 16.46 购销 非经营性占用 上海起重运输机械厂有限公司 未来相对控股股东之子公司 应收账款 1.80 - - - 1.80 购销 非经营性占用 上海电气(集团)进出口公司 未来相对控股股东之子公司 应收账款 0.59 223.05 - 133.83 89.81 购销 非经营性占用 本市正升锻造有限公司 未来相对控股股东之子公司 应收账款 1.67 - - - 1.67 购销 非经营性占用 上海微型轴承厂 未来相对控股股东之子公司 应收账款 - 9.74 - - 9.74 购销 经营性占用 上海电气(集团)阀门成套公司 未来相对控股股东之子公司 应收账款 9.63 - - - 9.63 购销 非经营性占用 上海电机(集团)公司实验电炉厂 未来相对控股股东之子公司 应收账款 3.00 - - - 3.00 购销 非经营性占用 上海二纺机股份有限公司 未来相对控股股东之子公司 应收账款 - 0.63 - 0.02 0.61 购销 经营性占用 上海大隆超高压设备厂有限公司 未来相对控股股东之子公司 应收账款 0.28 1.03 - 1.03 0.28 购销 经营性占........