PDF《上海飞乐音响股份有限公司 关于全资子公司向公司第一大股东...》

2013 年承接 上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目 (具体包 括甲方与上海中心公司签署的 《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同 能源管理合同》、《上海中心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书

(一)》、《上 海中心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书

(二)》)(前述合同合称为 项目 合同 ) 而形成的对上海中心公司长期应收款,共计人民币壹亿捌仟壹佰陆拾万 伍仟壹佰肆拾捌元柒角叁分 (小写: 181,605,148.73 元) (以下简称 目标债权 ) , 转让给乙方(下称 债权转让 ). 同时,甲方同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转 让给乙方,乙方同意受让上述债权.

2、前条所述目标债权所对应的甲方对上海中心公司尚需履行完毕的债务, 即 上海中心大厦办公区 、 车库照明及控制项目 对应的甲方对上海中心公司尚 需履行完毕的合同义务所涉债务 (以下简称 对应债务 )并不随同本债权转让 协议一并转让, 对应债务仍由甲方承担.乙方有权随时监督甲方在项目合同项下 的履行情况,甲方应根据乙方要求及时配合.

(二)协议生效条件 协议各方一致同意, 除非本协议另有规定,本协议项下各条款于协议各方或 其授权代表盖章或签字后成立,并于下述条件满足后正式生效( 生效日 ): (1)甲方及其股东飞乐音响依其决策程序通过了批准本协议的内部决议, 包括但不限于甲方股东决定、飞乐音响的董事会、股东大会决议;

(2)乙方及其股东上海仪电(集团)有限公司依其决策程序通过了批准本 协议的内部决议;

(3)针对本次债权转让的评估报告已经出具,且已经国资主管部门备案;

(4)本次转让依据甲方与债务人之间的相关协议取得债务人就此次债权转 让的书面同意;

(5)本协议中载明的所有陈述与保证在本协议签署时和在历次债权转让款 项支付时在所有重大和实质方面均是真实、准确和无误导的,并且甲方未违反其 在本协议项下的任何承诺.

(三)转让价款

1、各方同意,本次目标债权的转让价格以目标债权截至

2018 年9月30 日 经国资主管部门备案的评估价值为定价依据, 本协议签署后甲乙双方将共同聘请 资产评估机构对目标债权进行评估,评估费用由甲方承担.

2、本协议签署后当日且本协议生效前,乙方应向甲方指定账户支付债权转 让预付款人民币 110,000,000.00 元;

本协议生效后,该笔预付款自动转为乙方应 向甲方支付的债权转让款;

若自本协议签署后六(6)个月( 最后交割日 ) 内,本协议未能满足约定生效条件的,则甲方应在最后交割日后的五(5)个工 作日内向乙方返还前述预付款.

3、本协议生效后五(5)个工作日内,乙方应向共管账户支付扣除预付款外 的债权转让剩余款项.

(四)陈述与保证

1、在本协议约定前提下,因甲方未能履行或未能完全履行或未能适当履行 对应债务或其他甲方造成的原因,导致上海中心公司依据 上海中心大厦办公区、 车库照明及控制项目 相关合同延迟或不完全向乙方履行目标债权、进而导致乙 方于目标债权遭受经济损失的, 甲方应在前述损失发生后三十个工作日内就乙方 受到的经济损失向乙方承担全额赔偿责任,且赔偿责任应确保乙方依据目标债权 最终获得款项金额不低于目标债权的转让金额;