PDF《上海市广发律师事务所关于》

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gffirm.com 电子信箱:[email protected] 上海市广发律师事务所关于 兄弟科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见

1 目录 第一部分引言

2 第二部分正文

4

一、关于发行人本次发行的批准和授权

4

二、关于发行人本次发行的主体资格

5

三、关于发行人本次发行的实质条件

6

四、关于发行人的设立

14

五、关于发行人的独立性

15

六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人

18

七、关于发行人的股本及其演变

20

八、关于发行人的业务

24

九、关于关联交易及同业竞争

25

十、关于发行人的主要财产

49 十

一、关于发行人的重大债权债务

53 十

二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并

55 十

三、关于发行人公司章程的制定与修改

57 十

四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.58 十

五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.59 十

六、关于发行人的税务

59 十

七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.60 十

八、关于发行人募集资金的运用

63 十

九、关于发行人业务发展目标

66 二

十、关于诉讼、仲裁或行政处罚

67 二十

一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

75 二十

二、律师认为需要说明的其他事项

76 二十

三、本次发行的总体结论性意见

79 2 上海市广发律师事务所 关于兄弟科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的法律意见 致:兄弟科技股份有限公司 上海市广发律师事务所(以下简称 本所 )接受兄弟科技股份有限公司的 委托,作为其申请公开发行可转换公司债券工作的专项法律顾问,根据《中华人 民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市 公司证券发行管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号―― 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 、 《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等法律、法规和规范性 文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出 具本法律意见书. 第一部分引言

一、本法律意见书中有关简称的含义

1、中国证监会:指中国证券监督管理委员会;

2、深交所:指深圳证券交易所;

3、发行人、兄弟科技、公司:指兄弟科技股份有限公司,系由兄弟科技集 团有限公司整体变更设立;

4、发起人:指钱志达、钱志明、鹰潭万昌投资有限公司;

5、兄弟维生素:指江苏兄弟维生素有限公司,发行人的全资子公司;

6、朗吉化工:指浙江朗吉化工有限公司,发行人的全资子公司;

7、大丰兄弟制药:指大丰兄弟制药有限公司,发行人的全资子公司;

8、兄弟医药:指江西兄弟医药有限公司,发行人的全资子公司;

9、兄弟进出口:指浙江兄弟进出口有限公司,发行人的全资子公司;

3

10、兄弟香港:指兄弟科技(香港)有限公司,英文名为:BROTHER TECHNOLOGY(HONG KONG) LIMITED,发行人的全资子公司;