PDF《武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》

1 证券代码:200770 证券简称:武锅 B 公告编号:2007-024 武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏.

武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第十九次会议于

2007 年7月30 日以书面送 达方式发出会议通知,于2007 年8月8日上午 10:00 时在本公司第一会议室召开, 会议应到董事

8 名, 亲自出席会议的董事

8 名. 会议的召开和表决程序符合 《公司法》 和《公司章程》的规定,会议由董事长陈伯虎先生主持,经与会董事逐项审议,以举 手表决的方式审议通过了如下决议:

一、会议以赞成

3 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《产品/服务供应框架 协议》;

本议案属关联交易,公司关联董事:陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华 立新回避表决.该议案需提交公司

2007 年第一次临时股东大会审议;

《产品/服务供应框架协议》的描述 本协议由武汉锅炉股份有限公司( 本公司 或 买方 )与《武汉锅炉股份有限 公司股份收购协议》 (由武汉锅炉集团有限公司( 武锅集团 )与阿尔斯通(中国) 投资有限公司于

2006 年4月14 日签订,以下简称 股份收购协议 )附件

9 所列武 锅集团的相关方和优先供应( 卖方 )方签订. 根据本协议,在协议签署后至少三年内,买方同意根据购买人的规格要求、以具 有竞争性的价格、不断改善的交付时间和规定的质量要求,优先从供方购买产品,并且,在(i)本协议签署后三年届满以及(ii)买方工厂搬迁至新场地完成二者较早的时 间之前,买方同意根据购买人的要求、以具有竞争性的价格、不断改善的交付时间和 规定的质量要求,优先从供方购买以及绿化、清洁、食堂、水电管理、公共设施维修、 医院和幼儿园等服务. 根据本协议和股份收购协议的相关规定,卖方将包括武锅集团的以下相关方和优 先供应方: 1. 武汉特种锅炉成套设备工程有限责任公司

2 2. 武汉锅炉集团锅炉附件制造有限责任公司(武汉锅炉集团动力机械制造有限公司) 3. 武汉锅炉集团运通有限责任公司 4. 武汉江厦房地产有限责任公司 5. 武汉锅炉集团阀门有限责任公司 6. 武汉锅炉集团锅炉安装有限责任公司 7. 武汉锅炉集团广域经济发展有限责任公司 8. 武锅集团建筑安装有限责任公司 9. 武汉诚信锅炉自控设备有限责任公司 10. 武锅集团职工医院 11. 武锅集团幼儿园 12. 武汉毅恒机械制造有限责任公司(武汉锅炉集团钢结构制造有限责任公司) 13. 武汉洲铭钢结构制造有限责任公司 14. 武汉新启锅炉附件有限责任公司 15. 武汉支庙机械制造有限公司 16. 武汉锅炉集团电站设备有限公司制造分厂 供方根据本协议提供的产品和/或服务的价格应在各订单中写明.

二、会议以赞成

3 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《特种锅炉协议》 ;

本 议案属关联交易,公司关联董事:陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表 决.该议案需提交公司

2007 年第一次临时股东大会审议;

《特种锅炉协议》的描述 交易简介 本协议由本公司与武汉锅炉集团有限公司( 武锅集团 )签订.在本协议中,特 种锅炉(即 设备 )被定义为使用纸浆/纸张制造过程中产生的废液作为燃料、产生 联合发电或发电所需蒸汽的、也能够重复利用化学废料的锅炉及其辅机. 根据本协议,武锅集团已选定武锅股份作为其在中国设计与生产特种锅炉的独家 供应商,武锅集团将向武锅股份授予与特种锅炉有关的知识产权及其改进的许可.同 时武锅集团将为武锅股份履行特种锅炉的性能设计工作. 交易价格 在从武锅集团收到支持每一类别设备的历史成本和定价的充足文件之后,武锅股 份应审阅该等信息,并且双方应当在最终交割之前就每一类别设备的价格达成一致.

3 该等价格应当在三年期限内有效.在第一年之后,双方同意的价格应当可以根据材料 和劳动力上涨进行上调.如进行上调,双方应进行讨论,并在确定新的价格之前就上 调的幅度达成一致.在上述三年期结束之前,双方应当开会,以设定第四年的价格, 并且应当在其后每年开会,以确定下一年每一类别设备的修改后的价格.尽管有上述 规定,如果材料价格发生重大上涨,则双方应当开会,并就每一类别设备的经修订的 价格达成一致. 价格、发票和付款条款将根据各拟定设备供应的市场条件商定,并在每个采购订 单中进行规定. 协议的主要内容 根据本协议,武锅集团特此指定武锅股份为其在中国设计与制造设备的指定供应 方,武锅集团将排他性使用武锅股份在中国进行特种锅炉的设计和制造,武锅集团应 根据分包合同进行性能设计. 武锅集团通过向武锅股份发出采购订单履行本协议.在从武锅集团收到支持每一 类别设备的生产和交付时间历史记录的充足文件之后,武锅股份应当审阅该等信息, 并且双方应当就每一类别设备的交付期间达成一致.在没有合理的理由的情况下,武 锅股份应当尽最大努力保证交付期间类似于历史记录上证明的交付时间.上述同意的 交付期间应当在三年的期间内有效.在该等时间之后,双方应当每年开会,以确定下 一年的交付期间.尽管有上述规定,双方应当开会,并就武锅股份生产设施搬迁期间 内的新的交付期间达成一致.并且,如果材料的可获得性方面发生重大变化,或者出 现任何类似事件,则双方应当开会,并就修改后设备的交付期间达成一致. 本协议在下列较晚发生的一项发生时生效: 1) 最终交割(见武锅集团和阿尔斯通(中国)投资有限公司于

2006 年4月14 日签署的股份收购协议中的定义) ;

2) 签署有关设备的许可;

3) 武锅集团向武锅股份转让其所拥有的、与武锅集团或武锅股份所设计的、取 得的、 制造的、 安装的和/或提供过服务的锅炉/蒸气发生器以及相关组件 (不 包括设备)有关的所有图纸(包括但不限于附件

6 所列图纸)和其他知识产 权的所有权;

4) 武锅股份向武锅集团转让其所拥有的麦草浆黑液碱回收炉的实用新型专利权 (专利号:ZL98242211.3)以及武锅股份拥有的其他专门用于该等纸浆和造

4 纸业化学回收锅炉的纸浆和其他造纸业化学回收锅炉及其相关专用辅机的知 识产权的所有权益. 本协议的期限为十(10)年.

三、会议以赞成

3 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《关于阿尔斯通技术蒸 气发生器的技术转让和技术支持许可协议书》;

本议案属关联交易,公司关联董事: 陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决.该议案需提交公司

2007 年第 一次临时股东大会审议;

《关于阿尔斯通技术蒸气发生器的技术转让和技术支持许可协议书》的描述 交易简介 本协议由阿尔斯通技术有限公司( 许可人 )与本公司( 被许可人 )签订.根 据本协议,许可人将向被许可人提供许可人的所有锅炉产品(包括超临界和亚临界电 站锅炉、循环流化床锅炉、VU 和VP 工业锅炉、热回收蒸气发生器)的设计、供应和 改进信息. 交易对方基本信息 许可人是一家根据瑞士法律建立和经营的公司, 其主要营业地址为 Brown-Boveri Str.7,

5400 Baden.许可人作为世界顶尖锅炉设计供应商,有权制造、使用、销售 下文陈述的各种蒸气发生设备和服务,并具备设计、制造、组装、装配、安装、运行、 维护此类设备的专有技术和经验,熟知此类设备的性能和服务的经验. 交易主要内容 许可人根据本协议的条款和约定,特授予被许可人在本协议的生效期间,对许可 人当前拥有或控制,或今后不时会拥有或控制的与信息相关的知识产权,拥有在中华 人民共和国的区域内( 制造区域 ) 、在被许可人的工厂内,在许可人的其他被许可 人的工厂内,或在许可人批准的其他工厂内,设计和制造许可设备(包括超临界和亚 临界电站锅炉、循环流化床锅炉、VU 和VP 工业锅炉、热回收蒸气发生器)的非独占 性权利,以及在销售区域内使用、安装、测试和销售许可设备的非独占性权利. 许可人还将根据本协议的规定提供与技术相关的文档和计算机软件、技术支持、 培训等. 根据协议的规定,被许可人将向许可人支付下列一次性付款和许可费: 一次性付款

5 美元(百万)

600 兆瓦双通道超临界塔式设计锅炉 3.0

900 兆瓦双通道超临界塔式设计锅炉 2.2 亚临界设计锅炉

0 循环流化床设计锅炉

50 兆瓦-135 兆瓦

0 135 兆瓦以上循环流化床设计锅炉 2.2 超临界循环流化床设计锅炉 1.7 HRSGs 余热(热回收)锅炉 (水平设计和垂直设计) 0.8 VU

40 工业锅炉

0 VP 工业锅炉

0 许可费 按下表用美元计每蒸气吨每小时设计容量支付许可设备金额.在适用情况下,有 一个许可费计算比例,用以随被许可人出售的单位数量的下降计算许可费,见以下许 可费递减表: 超临界设计锅炉 600MWe 设计级别(600MWe 至800MWe) 订单数量 应收许可费(美元:元)

1 至10 个单位

490 11 个单位及以上

410 900MWe 设计级别 (801MWe 至1,000MWe) 订单数量 应收许可费(美元:元)

1 至8个单位

615 9 至10 个单位

490 11 个单位及以上

410 亚临界设计 CC+锅炉 600MW 及以上

180 6 600MW 以下

140 循环流化床锅炉 50MW C135 MW 无回热设计级别 订单数量 应收许可费(美元:元) 自本协议开始起售出的所有新的单位

250 50MW C135 MW 有回热设计级别 订单数量 应收许可费(美元:元) 自本协议开始起售出的所有新的单位

320 135MW 以上 亚临界设计级别 订单数量 应收许可费(美元:元) 自本协议开始起售出的所有新的单位

420 超临界设计级别 订单数量 应收许可费(美元:元)

1、

2、3 和4单位

900

5、

6、7 和8单位

775 9 个单位及以上

420 工业设计锅炉 订单数量 应收许可费 自本协议开始起售出的所有新的单位 3.0% HRSG 水平和垂直气体流量 每个级别的订单数量 应收许可费

1 至8个单位 4.5%

9 个单位及以上 3.5%

7 本协议将在完成以下最后一项要求的当天(生效日)生效: (a) 双方已在协议上签字;

(b) 协议已获得所有必要的中国相关部门的批准(如需要) ;

(c) 已获得股东的批准;

和(d) 最终交割(定义见武锅集团与阿尔斯通(中国)投资有限公司日期为

2006 年4月14 日的《股份收购协议》 ) . 本协议自生效日开始生效,从生效日起将持续生效十五(15)年.

四、会议以赞成

3 票,反对

0 票,弃权

0 票,审议通过了《有关 ALSTOM 商标的许可 协议》;

本议案属关联交易,公司关联董事:陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华 立新回避表决.该议案需提交公司

2007 年第一次临时股东大会审议;

《有关 ALSTOM 商标的许可协议》的描述 交易简介 本协议由本公司( 被许可人 )与阿尔斯通(以下称 许可人 )签订.许可人 是构成 ALSTOM 名称的各种形式商标的所有人.许可人拥有 ALSTOM 这一公司名称和商 号以及 ALSTOM 标志的权利( 该等权利 ) .许可人同意根据本协议中的条款授予被许 可人使用该等权利的权利. 交易对方基本信息 许可人是一家根据法国法律组建的公司,注册地址为:3 avenue André Malraux

92300 Levallois-Perret (法国).许可人是构成 ALSTOM 名称的各种形式商标的所有 人.许可人拥有 ALSTOM 这一公司名称和商号以及 ALSTOM 标志的权利( 该等权利 ) . 许可人就该等权利在世界范围内享有有价值的声誉和声望.该等权利已经成为许可人 的有价资产,是高水准产品和服务的象征.自1998 年6月22 日,ALSTOM 这一公司名 称/商号由阿尔斯通集团的所有公司在世界范围................