PDF《收购报告书》

141161942 股,占该公司总股本的 39.68%;

间接持有上海豫园旅 游商城股份公司国家股

26156675 股,占该公司总股本的 5.62%;

上海新黄浦置业股份有限公司国家股

197621636 股,占该公司总 股本的 35.22%;

上海第一医药股份有限公司国家股 41450000, 占 该公司总股本的 26.01% (以上三家分别授权上海豫园集团有限公 司、上海新黄浦集团有限公司和上海新世界集团有限公司经营管 理)除此以外,划入方未持有、控制其他上市公司 5%以上的发行 在外的股份.

第三章 划入方持股情况

(一)划入方持有上市公司股份情况 截止本报告书签署之日,划入方根据上海市国有资产监督管 理委员会授权,持有上海世茂股份有限公司国家股

8158250 股, 占总股本的 3.45%.

(二)本次划转基本情况

6 2004 年10 月11 日划入方与上海轻工签订了 《国家股股权划 转协议书》 ,划入方以划转方式受让上海轻工持有的第一铅笔 83,328,128 股国家股股权,占第一铅笔股份总数的 33.09%.本 次划转完成后,划入方将持有、控制第一铅笔 33.09%股权,该部 分股权性质仍为国家股.划转完成后,划入方将成为第一铅笔第 一大股东.

(三)划转协议的主要内容

1、协议当事人: 划出方:上海轻工 划入方:黄浦区国资办

2、划转股份数量:83,328,128 股,占第一铅笔股份总数的 33.09%;

3、股份性质:本次划转的 83,328,128 股为国家股,股份划 转后该股份仍为国家股;

4、协议签订时间:2004 年10 月11 日

5、协议成立、生效条件及时间:协议经双方盖章和授权代 表签字后成立,尚待获得上海市国有资产监督委员会和国务院国 有资产监督委员会批准及中国证券监督管理委员会在异议期内对 收购报告书无异议并批准豁免划入方全面要约收购义务后生效实 施.

第四章 前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 划入方或者主要负责人以及其直系亲属在提交本报告之日 前六个月内没有发生买卖上市公司挂牌交易股份的行为.

第五章 与上市公司之间的重大交易 划入方或者主要负责人在报告日前二十四个月内:

(一)没有发生与上市公司以及上市公司关联方进行资产交 易的行为;

(二)没有发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进

7 行任何形式的交易行为;

(三)划入方目前没有计划更换上市公司董事、监事、高级 管理人员,因此不存在因上述更换而进行的补偿或其他任何类似 安排;

(四)没有发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者 谈判的合同、默契或者安排.

第六章 资金来源 本次划转为国家股无偿划转,不涉及资金来源事宜.

第七章 后续计划 本次第一铅笔 33.09%的国家股股权划转至黄浦区国资办, 是 上海市国有资产管理体制改革的需要,是上海市政府根据黄浦区 区域经济发展的趋势, 做大做强上市公司的重要举措,将有利于增 强上市公司活力,提高上市公司运行质量.黄浦区国资办直接持 有第一铅笔的股份,成为第一铅笔的第一大股东,将有利于更直 接更有效地从全区范围内支持上市公司的发展. 虽然目前第一铅笔国家股划转尚未全部完成,但从上市公司 股权分置的要求和区域经济发展及国有资本控制力出发,黄浦区 国资办将综合全区其他国有控股上市公司的因素,在2005 年底 前,提出全区上市公司股权分置整体方案,第一铅笔其所处行业 金银饰品和旅游纪念品是黄浦区特色经济发展的重点,其股权分 置方案将从全区的角度来构划,稳妥实施. 从促进区域经济发展来看,作为第一大股东,黄浦区国资办 将积极支持上市公司重点发展金银饰品和旅游纪念品,目前,鉴 于金银饰品的销售、 利润已占到第一铅笔的 89%和74%左右, 为此, 近期股东大会已通过,将第一铅笔更名为 上海老凤祥股份有限 公司 ,黄浦区政府将从政策、税收、资产等方面进行扶持,使上 市公司成为区域经济发展新的增长点.