PDF《深圳香江控股股份有限公司关于》

1 证券代码:

600162 证券简称: 香江控股 公告编号: 临2019-027 深圳香江控股股份有限公司关于 回复上海证券交易所《关于公司

2018 年年度报告 的事后审核问询函》的公告

8 风险提示: ?

1、由于天津市

2018 年实施环保等整改措施,导致天津市森岛置业投资有限 公司(以下简称 森岛置业 )、天津森岛鸿盈置业投资有限公司(以下简 称 森岛鸿盈 )以及天津森岛宝地置业投资有限公司(以下简称 森岛宝 地 )的开发周期和预售证取得晚于预期(上述三公司简称 天津三公司 或 天津项目 ).

2018 年,森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业分别实现扣除 非经常性损益后的净利润-1231.04 万元、-593.56 万元和-2930.90 万元.天 津三公司由于受市场竞争、房地产行业政策及宏观经济的影响,存在业绩承 诺可能无法实现的风险;

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2、公司个别项目存在去化率较低或销售不达预期的风险;

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3、公司部分收购项目存在累计经营净利润尚未完全覆盖收购支付对价的风 险. 深圳香江控股股份有限公司(以下简称 公司 、 香江控股 或 上市公 司 )于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对深圳香江控股股份有限公 司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0609号)(以下简称 《问询函》 ).根据《问询函》的要求,现就相关问题的回复公告如下:

一、关于合并子公司的经营质量 收购方式是公司获得子公司的一个重要途径.截至报告期末,公司的全资和 控股子公司中,有58家通过同一控制下企业合并的方式获得.请公司补充披露如 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

2 下内容. 问题 1:公司于

2017 年12 月与控股股东南方香江签订《股权购买协议》与 《盈利补偿协议》 ,以25.02 亿元的对价收购南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿 盈和森岛置业(以下简称天津三公司)各65%股权.合并日,天津三公司净资产 合计-0.41 亿元,收购溢价率 6202.44%;

同时约定

2018 年-2021 年累计利润承 诺额为 3.53 亿元、4.41 亿元和 3.76 亿元,合计 11.70 亿元.但是中介机构的 持续督导报告书披露,2018 年森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业仅实现净利润 -1231.04 万元、-593.56 万元和-2930.90 万元,并提示投资者关注标的公司业 绩无法实现的风险. 请公司补充披露: (1) 未设定单独年度业绩承诺的原因;

(2) 改善上述天津三公司亏损等不利状况的具体措施;

(3)基于

2018 年天津三公司 的利润情况,以及项目所在地区的房地产政策和去化情况,说明是否存在业绩 承诺难以完成的可能,以及已采取或拟采取的保障上市公司利益的风险防范措 施,并充分提示风险. 答复:

1、 (1)未设定单独年度业绩承诺的原因 本次交易对标的资产的评估采用资产基础法, 评估增值较大的资产主要为存 货,主要采用了假设开发法的评估方法.因此,本次交易的交易对方南方香江与 上市公司签署了相关《业绩补偿协议》 ,约定了

2018 年至

2021 年作为业绩补偿 期. 考虑到进行本次交易时点标的公司存量项目较少, 在建项目需要较长时间的 建设和销售期,而项目开发前期投入较大而收入实现较少,项目开发与收入实现 往往不在同一会计年度内完成.为更好匹配标的公司的项目开发及销售周期,考 核其盈利能力以保护上市公司及中小投资者利益,故本次交易业绩承诺设置为