PDF《南京纺织品进出口股份有限公司 关于全资子公司南京南泰国际...》

证券代码:600250 证券简称:南纺股份 编号:临2010-12 号 南京纺织品进出口股份有限公司 南京纺织品进出口股份有限公司 南京纺织品进出口股份有限公司 南京纺织品进出口股份有限公司 关于全资子公司南京南泰国际展览中心有限公司 关于全资子公司南京南泰国际展览中心有限公司 关于全资子公司南京南泰国际展览中心有限公司 关于全资子公司南京南泰国际展览中心有限公司 资产整合 资产整合 资产整合 资产整合、 、 、 、经营转型暨关联交易的公告 经营转型暨关联交易的公告 经营转型暨关联交易的公告 经营转型暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任.

重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示: : : : 交易内容:全资子公司南泰国展经营转型暨关联交易的方案将分为资产 整合、股权收购和经营转型三个步骤逐步推进,具体为:

1、大股东关联方南京 国展以实物资产增资南泰国展;

2、南纺股份收购南京国展增资形成的南泰国展 股权;

3、南泰国展经营转型. 南京国展以实物资产增资南泰国展的行为涉及关联交易. 南纺股份收购南京国展所持南泰国展股权的行为将在公开市场出让价格 基本确定后另行召开董事会审议. 该议案经南纺股份第六届八次董事会审议通过,关联董事单晓钟、郭素 强、汪纯夫回避了表决. 国展经营转型将有利于提高南泰国展资产报酬率,有利于上市公司新的 盈利增长点的形成,实现公司股东利益最大化. 该议案尚需提交公司股东大会审议. 南京纺织品进出口股份有限公司(下称 公司 或 南纺股份 )第六届八次董 事会于

2010 年6月10 日下午 4:00 在南京汤山东湖丽岛温泉会所召开.会议以

9 票同意、0 票反对、3 票回避表决通过了《关于全资子公司南京南泰国际展览 中心有限公司资产整合、经营转型暨关联交易的议案》 .议案内容如下: 为提高上市公司盈利能力,盘活公司资产,公司拟对南京南泰国际展览中心 有限公司实施资产整合和经营转型, 在对展馆资产进行适度改造后使南泰国展的 主营业务由展览展示改变为以商业为核心的高端城市综合体模式, 改变目前南泰 国展重资产、低收益状况,促进企业效益最大化,提高资产报酬率,使国展中心 成为上市公司新的盈利增长点,实现公司股东利益最大化. 为实现南京南泰国际展览中心有限公司持有的南京国际展览中心资产的完 整性,本次南泰国展经营转型暨关联交易的方案将分为资产整合、股权收购和经 营转型三个步骤具体推进. 一一一

一、 、 、 、 资产整合暨关联交易 资产整合暨关联交易 资产整合暨关联交易 资产整合暨关联交易

(一)交易概述 为完成南京国际展览中心(以下或简称 国展中心 )功能改造和经营转型, 实现国展中心展馆资产的统一和完整, 公司同意全资子公司南京南泰国际展览中 心有限公司 (以下或简称 南泰国展 ) 引进新股东南京国际展览中心有限公司 (以 下简称 南京国展 ) .南京国展的增资方式为实物出资,即以其持有的南京市龙 蟠路

88 号建筑的三层、二夹层、三夹层资产增资南泰国展,资产价值以评估基 准日评估价值为准. 增资完成后, 南泰国展将完整持有国展中心的全部实物资产, 同时,南泰国展总股本将达 50,721.59 万元人民币,其中南纺股份出资额 40,000 万元,占比 78.86%;