PDF《百川能源股份有限公司 关于收购阜阳国祯燃气有限公司 100%》

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2018-062 百川能源股份有限公司 关于收购阜阳国祯燃气有限公司 100% 股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易内容:百川能源股份有限公司(以下简称 百川能源 、 公司 ) 拟以现金方式收购阜阳国祯燃气有限公司(以下简称 国祯燃气 、 标 的公司 )100%股权,交易金额合计人民币 134,420 万元.本次交易完 成后,阜阳国祯燃气有限公司成为公司全资子公司. ? 本次交易不构成关联交易,亦未构成重大资产重组;

本次交易标的产权 清晰,交易实施不存在重大法律障碍. ? 本次交易已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过.根据《公司 章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易无需提 交公司股东大会审议. ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项: (1)阜阳国祯燃气有限公司属于城市燃气行业.天然气是我国大力发展的 战略性基础能源,关系到国计民生,因此天然气资源由国家统筹安排运营, 其开发、运输及销售环节均有国家政策的严格监管,国家产业政策的变化或 者相关法律法规的改变将会对标的公司经营造成一定影响. (2)阜阳国祯燃气有限公司的主营业务为天然气销售、安装以及成品油销 售业务.评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并执行了评估的相关规定,但 可能出现未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管 变化,导致未来市场价值减损,出现实际情况与标的资产的评估值不符的情 形. (3)交易双方因不可抗力导致交易无法履行的风险.

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况 百川能源股份有限公司拟以自有资金 134,420 万元现金收购安徽国祯集团 股份有限公司(以下简称 国祯集团 )、阜阳国祯能源开发有限公司(以下简 称 国祯能源 )和47 名自然人股东合计持有的阜阳国祯燃气有限公司 100%股权. 根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限 公司(以下简称 天健兴业 、 资产评估机构 )出具的天兴评报字(2018) 第0841 号《百川能源股份有限公司拟收购阜阳国祯燃气有限公司股权项目资产 评估报告》(以下简称 《资产评估报告》 ),以2018 年3月31 日作为评估 基准日, 国祯燃气净资产账面价值为 37,070.92 万元, 100%股东权益评估价值为 134,422.39 万元,评估增值 97,351.47 万元,增值率为 262.61%.根据上述资产 评估结果,经交易各方协商一致,国祯燃气 100%股权的交易作价为 134,420 万元.收购完成后,国祯燃气成为公司全资子公司.

2018 年7月25 日,百川能源与交易对方签订了《股权转让协议》 .

(二)董事会审议本次交易的情况

2018 年7月25 日,公司召开了第九届董事会第二十五次会议,本次会议以

7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于收购阜阳国祯燃气有限公司 100%股权的议案》.公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见,具体内容详 见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

(三)本次交易尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等 有关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议.