PDF《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司》

二、关联方介绍

1、关联人基本情况 企业名称:杭州市萧山区国有资产经营总公司 统一社会信用代码:913301097682382197 类型:全民所有制 注册资本:232,000 万人民币 法定代表人:裘国平 成立日期:1993 年06 月08 日 经营范围:受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股;

对区内闲置国有 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 资产的调剂、转让、租赁;

经批准的对外投资;

土地储备和经营开发;

现有经营 性国有资产的整合和重组. 最近一年一期基本财务状况 单位:人民币元 项目

2016 年12 月31 日2017 年3月31 日 资产总额 113,341,991,203.95 116,315,316,129.64 净资产 35,410,130,373.75 35,783,396,027.77 项目

2016 年度

2017 年第一季度 营业收入 6,907,750,438.02 1,338,102,002.38 净利润 867,611,543.91 175,207,155.64 其中

2016 年度财务数据经大华会计师事务所审计(大华审字[2017]006565 号) ,2017 年第一季度财务数据未经审计.

2、关联关系介绍 目前, 萧山国资持有公司 180,056,250 股股份, 占公司股份总数的 45.01%, 为公司控股股东.

三、本次财务资助的主要内容

1、资助金额:不超过

6 亿元人民币.

2、借款利率:其中首期

1 亿元人民币借款利率按照同期中国人民银行公布 的同期贷款基准利率;

其余

5 亿元人民币的借款利率以低于同期公司实际向银行 借款的利率为原则,根据萧山国资实际向外部融资机构支付的融资成本(含相关 税费)确定.

3、借款期限:自股东大会审议通过之日起,借款人至

2017 年12 月31 日前 可分次提取借款,对应贷款期限为一年.与贷款人协商达成一致后,借款人可提 前部分或全部归还借款.

4、贷款手续费:由借款人承担.

四、本次财务资助的目的及对公司的影响 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 本次财务资助有利于提高公司融资效率, 支持公司发展, 补充公司流动资金. 对公司持续经营能力和财务状况产生积极影响.就该财务资助,公司不提供抵押 或担保,该事项不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形.

五、本次关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况 公司第三届董事会第二十七次会议以同意

5 票,反对

0 票,弃权

0 票审议通 过了《关于控股股东调整财务资助方案的议案》 ,关联董事茅建荣先生、冯光先 生、 裘国平先生在本议案表决过程中回避表决, 由其他

5 名非关联董事进行表决.

2、独立董事意见 公司

3 位独立董事杨青女士、刘海宁先生、王宝庆先生对该关联交易发表了 事前认可意见及独立意见,独立意见如下: 董事会在审议该事项之前,已经取得了我们的事前认可. 本次财务资助事项所涉及的关联交易是为支持公司发展,满足企业经营业务 的资金需求, 不存在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公 司的主营业务、 持续经营能力和独立性产生不良影响. 我们对上述议案表示同意. 上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议在关联董事回避表决的情 况下审议通过,公司董事会会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定.

3、董事会审计委员会审核意见 公司董事会审计委员会对本次关联交易发表审核意见如下: 萧山国资为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定,萧山国资为公司的关联方,故本次调整财务资助方案事项构成关联交易. 本次调整财务资助方案事项是为支持公司发展,满足企业经营业务的资金 需求, 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形, 不会对公司的主营业务、 持续经营能力和独立性产生不良影响.我们对上述议案表示同意,并同意提交董 事会审议. 此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权. 特此公告. 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 二一七年六月二十日