PDF《武汉钢铁股份有限公司资产置换项目》

北京中企华资产评估有限责任公司 二一四年十月二十日 武汉钢铁(集团)公司拟与 武汉钢铁股份有限公司资产置换项目 涉及之:武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 评估报告 中企华评报字【2014】第1271-03 号 (共一册,第一册) 武汉钢铁(集团)公司拟与武汉钢铁股份有限公司资产置换项目涉及之: 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 I 目录注册资产评估师声明

1 评估报告摘要

2 评估报告正文

5

一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者.

5

二、 评估目的

11

三、 评估对象和评估范围

12

四、 价值类型及其定义

15

五、 评估基准日

16

六、 评估依据

16

七、 评估方法

20

八、 评估程序实施过程和情况

30

九、 评估假设

34

十、 评估结论

35 十

一、 特别事项说明

37 十

二、 评估报告使用限制说明

38 十

三、 评估报告日

39 评估报告附件

40 武汉钢铁(集团)公司拟与武汉钢铁股份有限公司资产置换项目涉及之: 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

1 注册资产评估师声明

一、 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评 估准则,恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存 在偏见.

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求.

五、 我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 武汉钢铁(集团)公司拟与武汉钢铁股份有限公司资产置换项目涉及之: 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

2 评估报告摘要 北京中企华资产评估有限责任公司接受武汉钢铁股份有限公司 的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、 公正的原则,按照必要的评估程序,对武汉钢铁集团鄂城钢铁有限 责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.现 将评估报告摘要如下: 评估目的:根据《关于武汉钢铁(集团)公司与武汉钢铁股份有 限公司资产置换的决定》 ,武钢集团拟将所持有的武钢集团国际经济 贸易有限公司 100%的股权与武汉钢铁股份有限公司所持有的武钢集 团鄂城钢铁有限责任公司 77.60%的股权进行置换. 本次武汉钢铁股份 有限公司置出资产为武钢集团鄂城钢铁有限责任公司, 为此需要对评 估基准日时武钢集团鄂城钢铁有限责任公司股东全部权益的市场价 值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据. 评估对象:武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司的股东全部权 益价值. 评估范围:评估范围是被评估单位的全部资产及负债.包括流 动资产、非流动资产(长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、 工程物资、递延所得税资产)、流动负债、非流动负债等. 评估基准日:2014 年6月30 日 价值类型:市场价值 评估方法:资产基础法、市场法 评估结论:本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结 论.具体评估结论如下: 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文. 武汉钢铁(集团)公司拟与武汉钢铁股份有限公司资产置换项目涉及之: 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

3 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司评估基准日总资产账面价 值为 1,753,645.16 万元,评估价值为 1,798,146.68 万元,增值额为 44,501.52 万元,增值率为 2.54%;

总负债账面价值为 1,332,677.20 万元,评估价值为 1,330,544.42 万元,减值额为 2,132.78 万元,减值率为 0.16%;

净资产账面价值为 420,967.97 万元,净资产评估价值为 467,602.26 万元,增值额为 46,634.29 万元,增值率为 11.08%. 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表: 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日:2014 年6月30 日 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100% 流动资产

1 328,161.87 321,286.85 -6,875.02 -2.10 非流动资产

2 1,425,483.29 1,476,859.83 51,376.54 3.60 其中:长期股权投资

3 87,307.83 100,774.17 13,466.35 15.42 投资性房地产

4 - - - 固定资产

5 1,157,899.92 1,189,287.88 31,387.95 2.71 在建工程

6 49,027.57 49,146.36 118.80 0.24 油气资产

7 - - - 无形资产

8 92,722.04 99,637.83 6,915.78 7.46 其中:土地使用 权992,722.04 99,637.83 6,915.78 7.46 其他非流动资产

10 38,525.94 38,013.59 -512.35 -1.33 资产总计

11 1,753,645.16 1,798,146.68 44,501.52 2.54 流动负债

12 1,327,190.92 1,327,190.92 - - 非流动负债

13 5,486.28 3,353.51 -2,132.78 -38.87 负债总计

14 1,332,677.20 1,330,544.42 -2,132.78 -0.16 净资产

15 420,967.97 467,602.26 46,634.29 11.08 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司的股东全部权益的评估值 为467,602.26 万元. 武汉钢铁(集团)公司拟与武汉钢铁股份有限公司资产置换项目涉及之: 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

4 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据,评估结论的使用有效期限自评估基准日

2014 年6月30 日起一年 有效. 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 武汉钢铁(集团)公司拟与武汉钢铁股份有限公司资产置换项目涉及之: 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

5 武汉钢铁(集团)公司拟与 武汉钢铁股份有限公司资产置换项目 涉及之:武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 评估报告正文 武汉钢铁股份有限公司: 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法 律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础 法和市场法,按照必要的评估程序,对武汉钢铁股份有限公司拟实施将持 有的武钢集团鄂城钢铁有限责任公司 77.60%的股权与武汉钢铁(集团)公司 所持有的武钢集团国际经济贸易有限公司100%的股权进行置换事宜涉及的 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司股东全部权益在

2014 年6月30 日的市 场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下.

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次评估的委托方为武汉钢铁股份有限公司,被评估单位为武汉钢铁 集团鄂城钢铁有限责任公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者包括 武汉钢铁(集团)公司和国家法律、法规规定的评估报告使用者.

(一)委托方简介 企业名称:武汉钢铁股份有限公司(简称 武钢股份 ) 住所:湖北省武汉市青山区沿港路

3 号 法定代表人:邓崎琳 注册资金:100,937.79 万元 经济性质:上市股份有限公司 经营范围:冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造;

冶金产品的技术 开发. 企业历史沿革及简介:武钢股份系经国家经济体制改革委员会体改生 [1997]164 号文批准,由武汉钢铁(集团)公司作为独家发起人,采取发起设 武汉钢铁(集团)公司拟与武汉钢铁股份有限公司资产置换项目涉及之: 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

6 立方式于

1997 年11 月7日注册成立的股份有限公司.公司总部位于湖北省 武汉市青山区沿港路

3 号.公司及子公司主要从事冶金产品及副产品、钢 铁延伸产品制造;

冶金产品的技术开发;

永久气体和混和气体气瓶充装 (气体品种以安全生产许可证核定的许可范围为限)、医用氧气的生产;

黑色、有色金属加工和销售;

钢铁渣开采;

废钢加工及收购生产性废旧金属 等业务.经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]72 号文批准,公司 于1999 年7月2日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 320,000,000 股,每股面值

1 元,每股发行价为人民币 4.3 元.于1999 年7月发行完成后,注册资本变更为 2,090,480,000 元. 根据

2003 年5月16 日,公司股东大会通过的关于

2002 年度利润分配 的决议,公司以

2002 年末股份总数 2,090,480,000 股为基数,向全体股东每

10 股送

2 股每股面值为人民币

1 元的普通股,送股数量为 418,096,000 股, 共计人民币 418,096,000 元,于2003 年6月送股完成后,公司注册资本变更 为2,508,576,000 元. 经中国证券监督管理委员会

2004 年6月8日签发的证监发行字[2004]88 号文核准,公司于

2004 年6月采用向武钢集团定向增发国有法人股和向社 会公众公募增发社会公众股相结合的发行方式增发人民币普通股共计 1,410,424,000 股.2004 年6月增发完成后,公司注册资本变更为3,919,000,000 元. 根据公司

2004 年9月29 日临时股东大会审议通过的

2004 年上半年资 本公积金转增股本方案,公司以

2004 年上半年末股份总数 3,919,000,000 股 为基数,向全体股东每

10 股转增

10 股,每股面值人民币

1 元,转增数量 为3,919,000,000 股,共计人民币 3,919,000,000 元.转股完成后,公司注册资 本变更为人民币 7,838,000,000 元. 根据公司

2009 年5月15 日召开的

2008 年年度股东大会审议通过的 《关 于修改的议案》,公司由于 武钢 CWB1 认股 权证行权款增加注册资本人民币152,333元.变更后,公司注册资本为人民 币7,838,152,333 元. 根据公司

2009 年第一次临时股东大会及

2010 年度第一次临时股东大 会的决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉钢铁股份有限公 武汉钢铁(集团)公司拟与武汉钢铁股份有限公司资产置换项目涉及之: 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

7 司配股的批复》(证监许可【2011】186 号)文件核准,公司以总股份 7,838,152,333 股为基数,按10:3 的比例向原股东配售新股,配股价格为 3.70 元/股.配股完成后,公司注册资本变更为人民币 10,093,779,823.00 元. 截至

2013 年12 月31 日,公司累计发行股本总数 10,093,779,823.00 股, 注册资本为人民币 10,093,779,823.00 元. 武钢股份是国内第二大钢铁上市公司.是一家主要经营钢铁生产、销 售的公司,该公司拥有当今世界先进水平的炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢 铁生产工艺流程,钢材产品共计

7 大类、500 多个品种.主要产品有冷轧薄 板、冷轧硅钢等,商品材总生产能力

1000 万吨,其中 80%为市场俏销的各类 板材.公司先后有

100 多项产品获全国、省、部优质产品证书,硅钢产品获 中国名牌、中国钢铁行业最具影响力品牌称号,重轨、板材获湖北省名牌 称号,39 项钢材产品获冶金行业 金杯奖 ,产品实物质量达国际先进水平 产量比为 64.07%.中国上市公司

50 强和综合经济效益前

20 名,沪深十大 上市公司之一.连续八届获得全国设备管理先进单位,连续

5 年获计量设 备体系 AAA 级认证, 并获得中国设备工程 金扳手奖 评选活动-卓越贡献奖.

(二)被评估单位简介 1.公司简况 企业名称:武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司(以下简称: 鄂钢公 司 ) 法定住所:鄂州市鄂城区武昌大道

215 号 经营场所:鄂州市鄂城区武昌大道

215 号 法定代表人:马国强 注册资本:499,800 万元 企业性质:有限责任公司 主要经营范........