PDF《关于修改《上市公司重大资产重组 管理办法》的决定》

(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;

(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限 公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》规定的其他发行条件;

(三)上市公司及其最近

3 年内的控股股东、实际控制人不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经 终止满

3 年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且 不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近

12 个月内未 受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;

(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害 投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形. 上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用 《证券法》和中国证监会的相关规定. 本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》第 八十四条的规定进行认定.上市公司股权分散,董事、高级管理 人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司 控制权. 创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关 联人购买资产,不得导致本条第一款规定的任一情形. 上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购 买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行 规定. 第十四条 计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时, 应当遵守下列规定:

(一)购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资 产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高 者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权 比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资 所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;

出售的资 产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资 企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比 例的乘积为准. 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总 额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营 业收入以被投资企业的营业收入为准,净利润以被投资企业扣除 非经常性损益前后的净利润的较高者为准,资产净额以被投资企 业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;

出售股权导致上 市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资 产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为 准.

(二)购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的 账面值和成交金额二者中的较........