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河北承德露露股份有限公司

2016 年年度报告全文 -1- 河北承德露露股份有限公司

2016 年年度报告

2017 年04 月 河北承德露露股份有限公司

2016 年年度报告全文 -2-

第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任.

公司负责人管大源、主管会计工作负责人鲁永明及会计机构负责人(会计主 管人员)李桂云声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张金泽 独立董事 母亲病故,处理后事 刘利剑 《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为本公 司选定的信息披露媒体, 本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准, 敬请投资者注意投资风险. 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以978562728 为基数,向 全体股东每

10 股派发现金红利 4.00 元(含税) ,送红股

0 股(含税) ,不以公积 金转增股本. 河北承德露露股份有限公司

2016 年年度报告全文 -3- 目录

第一节 重要提示、目录和释义.5

第二节 公司简介和主要财务指标.9

第三节 公司业务概要.12

第四节 经营情况讨论与分析.22

第五节 重要事项.30

第六节 股份变动及股东情况.35

第七节 优先股相关情况.35

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.36

第九节 公司治理.43

第十节 公司债券相关情况.50 第十一节 财务报告.51 第十二节 备查文件目录.127 河北承德露露股份有限公司

2016 年年度报告全文 -4- 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 河北承德露露股份有限公司 万向三农 指 万向三农集团有限公司,为公司控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京露露 指 北京露露饮料有限责任公司,为公司全资子公司 廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司,为公司控股子公司 郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司,为公司全资子公司 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 指 公司聘请的会计师事务所 元指人民币元 河北承德露露股份有限公司

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息 股票简称 承德露露 股票代码

000848 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河北承德露露股份有限公司 公司的中文简称 承德露露 公司的法定代表人 管大源 注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区

8 号) 注册地址的邮政编码

067000 办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区

8 号) 办公地址的邮政编码

067000 公司网址 http://www.lolo.com.cn 电子信箱 [email protected]

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王新国 王金红 联系地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区

8 号) 河北省承德市高新技术产业开发区(西区

8 号) 电话 0314-2128181 0314-2059888 传真 0314-2128181 0314-2059100 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 河北承德露露股份有限公司证券部

四、注册变更情况 组织机构代码 91130000601268264C 历次控股股东的变更情况(如有) 本公司是由露露集团有限责任公司独家发起, 采取募集方式设立的,其中:国家股本

8050 万元,社会公众股本

3500 万元,公司总股本是

11550 万元.本公司于

1997 河北承德露露股份有限公司

2016 年年度报告全文 -6- 年10 月17 日在河北省工商局依法注册登记后,正式成立.根据中国证监会证监 发字(1997)431 号和证监发字(1997)432 号文件批准,公司股票于

1997 年11 月13 日在深圳证券交易所上市.

2003 年1月14 日露露集团有限责任公司与深 圳万向投资有限公司签订的《股权转让协议书》获财政部财企(2003)18 号文批 准.露露集团有限责任公司将其持有的本公司 6740.5 万股国家股,转让给万向集 团深圳市万向投资有限公司,并于

2003 年1月27 日办理了过户登记手续.过户 后,露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股 10084.5 万股,占公司总股本 的38.9%,仍为公司第一大股东, 深圳市万向投资有限公司持有本公司 6740.5 万股 社会法人股, 占公司总股本 26%, 为本公司第二大股东.

2004 年5月11 日, 深圳市万向投资有限公司更名为深圳通联投资有限公司,又于

2004 年9月22 日 又变更为通联资本控股有限公司.深圳通联投资有限公司与万向三农有限公司于

2004 年6月27 日签署《股份转让协议》 ,以协议转让的方式,出让深圳通联投资 有限公司所持有的承德露露的 67,405,000 股社会法人股,占承德露露总股本的 26%,并于

2004 年7月1日办理了过户登记手续.过户后,露露集团有限责任公 司继续持有本公司国家股 10084.5 万股,占公司总股本的 38.9%,仍为公司第一大 股东, 万向三农有限公司持有本公司 6740.5 万股社会法人股, 占公司总股本 26%, 为本公司第二大股东.

2006 年4月3日公司召开的

2006 年度第一次临时股 东大会审议通过了《定向回购国家股议案》 ,即:公司定向回购并注销第一大股东 露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股 121,014,000 股, 占公司总股本的 38.90%.定向回购后,公司股份结构发生变化,露露集团不再持有公司股份,万 向三农有限公司持有公司 42.55%的股份,成为公司的第一大股东即控股股东.公 司总股本由 31,110 万元变为 19,008.6 万元.

2006 年4月10 日,公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方 案,并以

2006 年6月6日为股权登记日实施了股权分置改革方案.股权分置改革 后,公司股份总数未发生变化,但股本结构发生了重大变化.股权分置改革方案 实施前,非流通股股份为

80886000 股,占公司总股本的 42.55%,流通股股份为

109200000 股,占公司总股本的 57.45%.股权分置改革方案实施后,所有股份均 为流通股,其中,无限售条件的股份为

109200000 股,占公司总股本的 57.45%, 有限售条件的股份为

80886000 股,占公司总股本的 42.55%.

2006 年至今,公司控股股东及实际控制人未发生变化.

五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路乙

19 号华通大厦 B 座2层签字会计师姓名 王h、王金峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 √ 不适用 河北承德露露股份有限公司

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六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2016 年2015 年 本年比上年增减

2014 年 营业收入(元) 2,520,897,586.14 2,706,238,122.26 -6.85% 2,702,791,629.97 归属于上市公司股东的净利润(元) 450,367,055.47 463,234,690.64 -2.78% 443,189,943.39 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润(元) 453,047,262.55 456,025,838.47 -0.65% 433,299,767.27 经营活动产生的现金流量净额(元) 831,482,030.70 795,629,027.23 4.51% 329,551,220.30 基本每股收益(元/股) 0.46 0.47 -2.13% 0.59 稀释每股收益(元/股) 0.46 0.47 -2.13% 0.59 加权平均净资产收益率 24.83% 31.16% -6.33% 38.13%

2016 年末

2015 年末 本年末比上年末增减

2014 年末 总资产(元) 3,096,330,515.89 2,491,426,927.93 24.28% 1,850,786,012.83 归属于上市公司股东的净资产(元) 1,976,194,172.91 1,676,375,229.44 17.88% 1,313,505,946.80

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.

八、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,254,233,600.65 208,071,100.96 512,642,721.85 545,950,162.68 归属于上市公司股东的净利润 243,201,299.35 29,757,147.22 91,045,295.19 86,363,313.73 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 243,139,090.60 29,694,109.72 91,804,719.44 88,409,342.81 经营活动产生的现金流量净额 -9,984,325.29 -34,514,147.95 195,896,458.74 679,988,509.84 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 河北承德露露股份有限公司

2016 年年度报告全文 -8- 是√否

九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 不适用 单位:元 项目

2016 年金额

2015 年金额

2014 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) -1,537,973.32 349,501.92 -161,678.27 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 2,050,304.00 8,663,000.00 13,193,392.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,065,247.17 595,811.96 152,002.84 减:所得税影响额 -888,229.12 2,402,078.46 3,295,929.14 少数股东权益影响额(税后) 15,519.71 -2,616.75 -2,388.69 合计 -2,680,207.08 7,208,852.17 9,890,176.12 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形. 河北承德露露股份有限公司

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的主营业务是饮料的生产和销售,属饮料食品行业,主要产品是植物蛋白饮料―― 杏仁露,是全国最大的杏仁露生产企业,年生产能力50多万吨,市场占有率90%. 产品目前主要国内销售,报告期内,公司实现营业收入252,089.76万元,比上年同期增 长-6.85%;

实现营业利润61,192.77万元,比上年同期增长-0.23%;

实现归属于母公司所有者 的净利润 45,036.71 万元,比上年同期增长-2.78%,基本来自饮料业务.

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明

2、主要境外资产情况 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是生产植物蛋白饮料专业化龙头企业,是国内最大杏仁露生产厂家,其主要优势体 现在品牌、规模和技术三方面.

(一)品牌优势 公司坚持发展 露露 品牌战略. 露露 既是饮料行业的知名品牌又是悠久品牌,深 受消费者喜爱,2016年6月,河北省农业厅河北省委政府农村工作办公室授予公司 露露 牌 为首届河北省十大农产品企业品牌,同年9月,中国质量检验协会授予河北承德露露股份有限 公司为全国植物蛋白行业质量领军企业、全国产品和服务质量诚信示范企业、全国质量诚信 河北承德露露股份有限公司

2016 年年度报告全文 -10- 标杆典型企业,授予露露杏仁露为全国质量信得过产品,得到市场高度认可,产品市场份额 不断提升,具有极高的品牌价值.

(二)规模优势 公司现有承德本部、北京怀柔、河北廊坊、河南郑州四个生产基地,杏仁露产销量的市 场占有率超过90%,是全国最具价值民营品牌百强、全国最具价值饮料品牌五强,中国饮料工 业十强企业,国家农业产业化龙头企业, 2016年11月,中国饮料工业协会授予河北承德露露 股份有限公司为 2016中国饮料行业节能标兵企业 、 2016中国饮料行业节水标兵企业 具有一般厂家不可比拟的规模优势.

(三)技术优势 具有30多年生产植物蛋白饮料的经验和历史,露露牌杏仁露是中国植物蛋白饮料的始创 产品.我公司具有完全自主知识产权,并具有多项专利,技术实力雄厚.公司是中国饮料工 业协会技术委员会成员单位,先后参与3项行业标准,5项国家标准的起草工作. 公司1997年就参与制订了杏仁露行业标准,该标准对植物蛋白饮料的初期成长发展功不 可没.2006年又对杏仁露行业标准进................