PDF《湖南千山制药机械股份有限公司》

证券代码:

300216 证券简称: 千山药机 公告编号: 2017-043 湖南千山制药机械股份有限公司 关于湖南乐福地医药包材科技有限公司2016年度业绩承诺 实现情况的说明暨致歉公告 湖南千山制药机械股份有限公司(以下简称"公司")于2015 年通过支付 现金的形式购买刘华山、新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)、周俊丽、 汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁 山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳 喜、张旭、管新和、杨宗宇(以下简称"刘华山等

25 名特定对象"、"交易对 方")所持有的湖南乐福地医药包材科技有限公司(以下简称"湖南乐福地") 100%的股权.

公司现就湖南乐福地

2016 年的业绩承诺实现情况说明如下:

一、重大资产重组的基本情况

1、2015 年1月20 日,本公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了 《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案.同意千山药机 拟通过支付现金的形式购买刘华山等

25 名特定对象持有的乐福地 100%的股权.

2、2015 年3月24 日,本公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了 《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案.同意千山药机 拟通过支付现金 55,619 万元购买刘华山等

25 名特定对象持有的乐福地 100%的 股权.

3、2015 年4月15 日,本公司召开

2014 年年度股东大会,审议通过了《关 于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案. 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

4、2015 年6月10 日,湖南乐福地 100%股权过户手续及相关工商变更登记 完成.

二、业绩承诺及其实现情况

1、湖南乐福地2016年度业绩承诺情况 根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《关于附条件生效的转让湖南乐 福地医药包材科技有限公司股权之协议书》(以下简称"《股权转让协议》") 及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议,交易对方承诺如下:交 易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2015 年不低于3,800万元、2016 年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元.如 标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到上述承诺净利润数的,交易对方将 对千山药机进行利润补偿.

2、湖南乐福地2016年度业绩实现情况 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于湖南千山制药机械 股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(专字(2017)第01700016 号),湖南乐福地2016年财务报表业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,经审计的湖南乐福地2016年度净利润为281.04万元,扣除非经常性损益归 属于母公司的净利润为441.12万元,与业绩承诺差异4,558.88万元. 根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,公司董 事会将会督促相关股东在规定期限内及时履行补偿义务.

三、2016年未实现业绩承诺的原因

1、乐福地主营业务为研发、生产和销售塑料容器输液用聚丙烯组合盖(易 折式、拉环式)、塑料容器输液用聚丙烯接口等产品.尽管乐福地下游市场需求 企稳,但受供给侧改革淘汰落后产能、加速行业整合等政策的影响下,行业竞争 加剧,导致公司部分产品价格下调,销量下降,盈利能力下降;