PDF《四川大通燃气开发股份有限公司》

四川大通燃气开发股份有限公司SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.

, LTD 证券代码 :000593 证券简称:大通燃气 公告编号:2019-021 四川大通燃气开发股份有限公司 关于公司购买苏州天泓燃气有限公司 80%股权的公告 特别提示:

1、金鸿控股集团股份有限公司(SZ.000669,以下称 金鸿控股 )本次拟转 让的所持有的苏州天泓燃气有限公司(以下称 天泓燃气 或 标的公司 )股权因其 他借款协议的约定,目前全部处于质押状态.截至本公告发布之日,四川大通燃 气开发股份有限公司(以下称 公司 或 大通燃气 )已经取得了质押权人同意本次 股权转让的书面文件.在本次交易的协议中,已约定金鸿控股向大通燃气转让其 所持有的、不带任何权利负担的合计天泓燃气 80.00%的股权,并且,金鸿控股、 天泓燃气、天泓燃气原有股东已在交易协议中声明和保证:在完成本次交易后, 大通燃气将对持有的天泓燃气股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存 在任何负担,亦不负有对天泓燃气追加投资的任何法律或合同项下的义务.本次 交易的协议中已约定了股权转让款的支付前提条件,前提条件包括金鸿控股、天 泓燃气、天泓燃气其他股东的声明和保证在所有重大方面均是真实、准确、完整, 以避免出现因权属问题导致无法完成股权过户的风险.此外,公司已经取得天泓 燃气原有股东同意在本次交易中放弃天泓燃气股权优先购买权的说明.

2、LNG 业务竞争充分,利润情况受宏观经济环境、行业发展以及企业经营情 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 况等因素影响,本次收购存在一定的业务整合风险和市场风险.本次交易采用分 两期有条件支付的方式支付交易对价,有利于激励标的公司完成

2019 年的业绩承 诺.

3、 本次交易实施完成后, 天泓燃气将纳入公司合并报表范围. 如天泓燃气

2019 年实现的净利润不低于 2,216.63 万元的第二期转股款支付条件,综合考虑本次合 并报表时间等因素, 公司预计本次收购事项增加公司2019年净利润不低于1,333.77 万元.

一、 交易概述

1、公司于

2019 年5月6日与金鸿控股、自然人金华、康健、王翔、高建东、 苏州先胜投资咨询合伙企业(有限合伙) (以下称 苏州先胜 )签订了《苏州天泓 燃气有限公司之股权转让协议》 .公司拟以自有资金人民币 135,743,198.15 元受让 金鸿控股持有的天泓燃气 80%的股权(以下称 本次交易 ) . 因金鸿控股所持有的天泓燃气 80%股权系

2016 年受让自金华、康健、王翔、 高建东和苏州先胜五个原有股东 (以下称 原有股东 ) , 金鸿控股

2016 年与原有股 东签署的《股权转让协议》约定的股权转让价款中,尚有 40%(即50,773,154.54 元)未实际支付.因此,本次交易的股权转让价款中,84,970,043.61 元股权转让 价款向金鸿控股支付,50,773,154.54 元股权转让价款根据本次交易完成前原有股 东各自相对出资比例向原有股东分别支付. 天泓燃气的注册资本为人民币 2,240 万元,本次交易完成后,公司将持有天泓 燃气出资额人民币 1,792 万元, 占其注册资本的 80%;

天泓燃气将成为公司的控股 子公司,纳入公司的合并报表范围. 本次交易的交易对方与公司不存在关联关系,不构成关联交易,不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.