PDF《昆仑能源有限公司》

20 个交易日之 股份平均收市价后公平磋商厘定,并较: (i) (a) 股份於首个公开招标日在联交所所报之收市价每股 10.70 港元折让约 6.4%;

(b) 股份於最后交易日在联交所所报之收市价每股 12.06 港元折让约 16.9%;

(ii) (a) 股份於截至首个公开招标日 (包括该日) 止最后

30 个交易日之平均收市价每股 10.09 港元折让约 0.7%;

8 (b) 股份於截至最后交易日 (包括该日) 止最后

30 个交易日之平均收市价每股 11.68 港 元折让约 14.2%;

及(iii) (a) 股份於截至首个公开招标日 (包括该日) 止最后

60 个交易日之平均收市价每股 10.18 港元折让约 1.6%;

(b) 股份於截至最后交易日 (包括该日) 止最后

60 个交易日之平均收市价每股 10.95 港 元折让约 8.5%. 代价股份一经配发及发行,在各方面与当时已发行股份享有同等权益,包括有权收取记录 日期 (属有关配发及发行日期当日或之后的日期) 已或将予派发之一切股息、分派及其他 付款. 发行代价股份将不会导致本公司控制权之变动 (即在本公司股东大会上有权行使或控制行 使30% 或以上投票权之任何控股股东并无变动) . 本公司将向上市委员会申请批准代价股份上市及买卖. (g) 先决条件 收购事项须待本公司及或中国石油 (按情况) 达致或豁免若干先决条件后,方告完成. 该等先决条件包括: (i) 本公司已经完成对中石油北京天然气管道公司的尽职审查 (包括但不限於法律、财务 及税务等) ,且信纳尽职审查的结果;

(ii) 收购协议经中国石油法定代表人或其委托代理人、本公司法定代表人或其委托代理人 签署;

(iii) 收购协议及有关权益转让取得所有必要的同意或批准,包括: (a) 本公司及中国石油就收购事项已分别取得所有内部的授权、同意和批准;

(b) 中石油北京天然气管道公司的其他股东,即北京市燃气集团有限责任公司,已放 弃其优先购买权,且中石油北京天然气管道公司的内部主管机构已批准收购协议 项下有关权益转让事宜;

(c) 中石油北京天然气管道公司的债权人及其他相关第三方就收购协议项下之有关权 益转让事宜已给予一切必要之同意 (如需) ;

(d) 作为有关权益代价基础的估值报告已完成相关评估备案手续;

9 (e) 依泄伞⒎ü娴墓娑,就有关权益之转让在北京产权交易所完成公开招标 程序;

(f) 收购事项已依法律取得包括商务部在内的所有相关审批机关的批准及完成所有登 记及或备案手续;

(g) 本公司已按照上市规则之规定和本公司的章程细则,就转让有关权益及发行代价 股份取得了股东 (於股东大会上) 及联交所的批准;

(iv) 签立收购协议日期至完成日期期间,有关权益并无重大不利变动;

(v) 中国石油与本公司於收购协议所载的陈述、保证与承诺自收购协议日期至完成日期仍 然保持正确无误;

(vi) 中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序,以限制或禁止完成收 购协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易,或者妨碍或限制中石油北京 天然气管道公司进行其业务;

及(vii)中国任何政府部门均未制订可能使收购事项的完成变得非法的任何法律、法规或规 则. 於本公布日期,就董事所深知、尽悉及确信,除独立股东於股东特别大会上对收购协议及 其项下预期进行之交易之批准外,本公司及中国石油已分别取得所有必要内部批准及经已 满足上述第 (ii) 项条件.於........