PDF《关连交易》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(股份代号:00135) (前称CNPC (Hong Kong) Limited) 中国 (香港) 石油有限公司*) 关连交易 董事会欣然宣布,於二零一零年六月二十二日,本公司与四川石油管理局及四川华油订立 四川石中收购及增资协议,:(a)本公司有条件同意向本公司独立第三方四川华油收购 四川石中100%股本权益,代价为人民币6,683,900元 (相当於约7,586,000港元) ,以美元或其 他可兑换外汇支付 ( 「四川石中收购事项」 ) ;

及(b)四川石油管理局及本公司已有条件同意透 过以下方式将四川石中之股本由人民币6,000,000元增至人民币310,000,000元:(i)本公司注 入资本总额人民币152,100,000元,分两次以美元或其他可兑换外汇支付;

及(ii)四川石油管 理局作出非现金资产注入及 或现金注入,总额相当於人民币151,900,000元(「四川石中增 资事项」 ) ,分两次注入四川石中.根拇ㄊ惺展杭霸鲎市,四川石中收购事项及四 川石中增资事项乃不可分割进行之交易. 待四川石中收购事项完成后,本公司将拥有四川石中100%股本权益.於四川石中增资事项 完成后,本公司及四川石油管理局将分别拥有四川石中51%及49%股本权益,致使本公司於 四川石中之股本权益比例下降,因此根鲜泄嬖虻14.29条构成本公司之视作出售事项. 此外,四川石油管理局注入目标公司股本权益作为其於四川石中增资事项之注资额,将被 视为由本公司透过四川石中收购资产.於本公布日期,本公司之最终股东中国石油集团被 视作拥有2,780,115,342股股份,占本公司已发行股本约56.12%.就董事所知,中国石油集团 有权就其股份控制全部表决权.四川石油管理局为中国石油集团之全资附属公司.根 市规则,中国石油集团及四川石油管理局均为本公司之关连人士,因此,四川石中增资事 项 (包括收购目标公司股本权益及本公司之视作出售事项) 构成本公司之关连交易.由於上 市规则界定之若干适用百分比率高於0.1%但低於5%,故四川石中增资事项须遵守上市规则 第14A章之申报及公布规定,但获豁免遵守有关独立股东批准之规定. C

2 C A. 四川石中收购事项及四川石中增资事项 董事会欣然宣布,於二零一零年六月二十二日,本公司订立四川石中收购及增资协议, 详情载列如下: 四川石中收购及增资协议 (a) 日期:二零一零年六月二十二日 (b) 订约各方: (i) 四川石油管理局;

(ii) 本公司;

及(iii) 四川华油 (c) 四川石中收购事项: 待四川石中收购及增资协议之先决条件达成后,本公司有条件同意收购而四川华油 有条件同意出售於四川石中100%股本权益,代价为人民币6,683,900元 (相当於约 7,586,000港元) ,以美元或其他可兑换外汇支付. 於本公布日期,本公司於四川石中并无拥有任何股本权益.於四川石中收购事项完 成后,本公司将拥有四川石中100%股本权益. (d) 四川石中增资事项: 待四川石中收购及增资协议之先决条件达成后,四川石油管理局及本公司已有条件 同意透过以下方式将四川石中之股本由人民币6,000,000元增至人民币310,000,000元: (i)本公司注入资本总额人民币152,100,000元,分两次以美元或其他可兑换外汇注入;