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1 万鸿集团股份有限公司及独立财务顾问关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 【153353 号】之回复 中国证券监督管理委员会: 贵会

2015 年12 月15 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》 (153353 号) (以下简称 《反馈意见》 )收悉.

根据贵会《反馈意见》 提出的要求,万鸿集团股份有限公司(以下简称 万鸿集团 、 公司 )以及独 立财务顾问海际证券有限责任公司(以下简称 独立财务顾问 、 海际证券 ) 已会同本次重大资产重组交易对方、本次重组律师北京市通商律师事务所 (以下 简称 律师 ) 、本次重组审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简 称 会计师 ) 、 本次重组评估机构银信资产评估有限公司 (以下简称 评估师 ) 和百川燃气股份有限公司(以下简称 百川燃气 )就《反馈意见》所提问题逐 项进行了认真核查,并对 《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 (以下简称 《重组报告书》 ) 等申请文件进行了修改和补充,并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明. 独立财务顾问、律师、会计师和评估师也根据《反馈意见》分别对由其出具 的相关申请文件进行了补充和修改,相关文件将作为本回复说明的申报附件提 交. 本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义.

2 问题

一、2015 年10 月21 日,并购重组委

2015 年第

87 次会议否 决了你公司重组申请,理由是:本次重组上市公司违反公开承诺,不 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定,请你公 司补充披露重大资产重组方案是否违反公开承诺.如违反,是否已按 照《上市公司监管指引第

4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定履行变更程序,请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见. 回复说明:

2015 年10 月21 日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会(以下简称 并购重组委 )2015 年第

87 次会议对万鸿集团股份有限公司(以 下简称 万鸿集团 、 本公司 或 上市公司 )重大资产重组及发行股份购买 资产并募集配套资金(以下简称 本次重大资产重组 )方案进行了审核,审核 结果为未通过.根据贵会下发的 《关于不予核准万鸿集团股份有限公司重大资产 重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定》 (证监许可z2015{2541 号) , 并购重组委审核意见为: 本次重组上市公司违反公开承诺,不符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四条的相关规定. 公司对并购重组委的审核意见高度重视, 对上市公司的承诺情况进行了梳理 并予以落实,具体情况如下:

(一)关于未来

12 个月内对上市公司主营业务调整计划的承诺 根据

2015 年1月9日签署的 《万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告书》 (简称 《权益变动报告书》 )的承诺: 截至本报告书签署日,信息披露义务人 暂无未来

12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划 . 《权益变动报告书》签署之日与审核本次重大资产重组的并购重组委