PDF《白银有色集团股份有限公司 关于 2019 年度日常关联交易预计...》

证券代码:601212 证券简称:白银有色 公告编号:2019―临027 号 白银有色集团股份有限公司 关于

2019 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 是否需要提交公司股东大会审议:是 本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的,关联交易将遵循公平、 公允的市场原则和交易条件,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况,不会影响公 司的独立性,不会使公司对关联方形成依赖,亦不会对公司持续经营能力产生影响.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况 白银有色集团股份有限公司(以下简称 公司 )于2019 年4月29 日召开第三届 董事会第三十八次会议审议通过 《2019 年日常关联交易预计的提案》 . 关联董事张锦林、 刘鑫、罗宁、夏桂兰、王普公、王樯忠回避表决其作为关联方的提案,其他非关联董事 一致表决同意本提案.

2、独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下: (1)本次日常关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的,公司与关联方 发生关联交易的价格是按市场价格确定,定价公允、合理,不存在损害公司利益及股东 尤其是中小股东利益的情形;

(2)本次日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规 定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的情况,未对公司未来的财 务状况、经营成果及独立性产生负面影响;

(3)公司董事会审议本次日常关联交易事项时,关联董事回避表决,符合《公司 法》 、 《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,表决程序合法.

3、公司预计

2019 年日常关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%,尚 需提交股东大会审议,关联股东回避表决.

(二)2018 年度日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元 关联方 上年(前次)预计金 额 上年(前次)实际发生 金额 向关联人购买原材 料 白银有色产业集团有限责任公 司17.03 5.74 甘肃华鹭铝业有限公司 3,060.99 779.09 中信重工机械股份有限公司 54.73 45.19 白银新大孚科技化工有限公司 631.79 748.96 珠海市一致电工有限公司 13.44 中信国安(上海)工业资源有限 公司 21,000.00 6,907.94 小计 24,764.54 8,500.36 向关联人购买燃料 和动力 白银新大孚科技化工有限公司 6.15 白银有色嘉合物业服务有限公 司3.38 0.86 小计 3.38 7.01 向关联人销售产品、 商品 白银有色嘉华园林工程有限公 司2.37 5.76 白银有色嘉合物业服务有限公 司8.64 0.21 甘肃华鹭铝业有限公司 904.19 0.04 白银新大孚科技化工有限公司 27.74 23.73 白银有色产业集团有限责任公 司29.13 9.28 珠海市一致电工有限公司 24,208.68 156.42 甘肃铜城房地产开发有限公司 0.15 中信国安(上海)工业资源有限 公司 16,400.00 11,243.28 青海中信国安锂业发展有限公 司250.05 小计 41,580.75 11,688.91 向关联人提供劳务 白银有色产业集团有限责任公 司5.84 3.15 甘肃铜城房地产开发有限公司 12,500.00 2,341.30 甘肃华鹭铝业有限公司 2,740.16 220.73 白银新大孚科技化工公司 28.32 24.24 白银有色嘉合物业服务有限公 司130.32 小计 15,404.64 2,589.42 向关联人接受劳务 白银有色嘉华园林工程有限公 司747.65 845.96 白银有色嘉合物业服务有限公 司1.57 70.89 白银有色产业集团有限责任公 司330.74 238.74 珠海市一致电工有限公司 929.13 348.98 Sibayne Gold Limited 451.01 CITIC CLSA SECURITIES 28.48 中信重工机械股份有限公司 36.75 小计 2,488.58 1,541.32 总计 84,241.89 24,327.01

(三)2019 年度日常关联交易预计金额和类别 根据

2018 年日常关联交易实际情况和

2019 年公司生产经营的需求,2019 年度将 要发生日常关联交易金额约为 43.89 亿元,其中产品销售类 35.02 亿元,采购原材料类 8.70 亿元,提供劳务类 0.06 亿元,接受劳务类 0.11 亿元. 单位:万元 关联方

2019 年度预计 占同类业务 比 本年年初至 披露日与关 联人累计已 上年实际发 生金额 占同类业务 比 发生的交易 额 向关联人购 买原材料 白银有色产 业集团有限 责任公司 7.21 0.0012% 1.89 5.74 0.0009% 中信重工机 械股份有限 公司 1,052.59 0.1708% 129.59 45.19 0.0073% 珠海市一致 电工有限公 司13.44 0.0195% 中信国安 (上海)工 业资源有限 公司 6,907.94 0.1192% 拉萨海鼎缘 物资有限公 司85,900.00 1.4823% 小计 86,959.80 131.48 6,972.31 向关联人购 买燃料和动 力 白银有色嘉 合物业服务 有限公司 22.06 0.0001% 0.64 0.86 0.0000% 小计 22.06 0.64 0.86 向关联人销 售产品、商品白银有色嘉 华园林工程 有限公司 1.50 0.0688% 5.76 0.0082% 白银有色嘉 合物业服务 有限公司 5.81 0.5581% 0.21 0.0201% 白银有色产 业集团有限 责任公司 10.91 0.0155% 9.28 0.0132% 珠海市一致 电工有限公 司156.42 0.2268% 甘肃铜城房 地产开发有 限公司 1.00 0.0961% 0.15 0.0141% 中信国安 (上海)工 业资源有限 公司 100,000.00 1.6474% 11,243.28 0.1852% 青海中信国 200.00 0.0345% 250.05 0.2566% 安锂业发展 有限公司 甘肃省国有 资产投资集 团有限公司 250,000.00 43.1625% 小计 350,219.22 0.00 11,665.14 向关联人提 供劳务 白银有色产 业集团有限 责任公司 220.00 0.0012% 3.15 0.0000% 甘肃铜城房 地产开发有 限公司 300.00 0.9274% 2,341.30 7.2378% 白银有色嘉 合物业服务 有限公司 5.00 0.0000% 白银有色嘉 华园林工程 有限公司 100.00 0.3091% 小计 625.00 0.00 2,344.45 向关联人接 受劳务 白银有色嘉 华园林工程 有限公司 676.23 24.0609% 14.15 845.96 2.5145% 白银有色嘉 合物业服务 有限公司 70.89 6.8089% 白银有色产 业集团有限 责任公司 81.87 22.7934% 238.74 66.4635% 珠海市一致 电工有限公 司360.00 1.6584% 348.98 1.6077% 中信重工机 械股份有限 公司 36.75 0.0002% 小计 1,118.10 14.15 1,541.32 总计 438,944.18 146.27 22,524.08

(四)公司与中信银行股份有限公司的关联交易情况 根据公司生产经营及项目建设的融资需求,

2019 年度公司拟向中信银行股份有限公 司兰州分行(以下简称 中信银行兰州分行 )申请综合授信额度为人民币

45 亿元,主 要用于流动资金贷款、国际贸易融资、银行承兑汇票、国内外保函及黄金租赁等各类银 行融资业务.

2019 年, 公司将继续在中信银行股份有限公司兰州分行开展银行存款业务, 具体情况如下表所示: 单位:万元 单位 关联方 项目

2018 年实际

2019 年预计 白银有色集团股份有限公司(人民 中信银行 借方发生额 1,145,391.74 1,282,838.75 币) 兰州分行 贷方发生额 1,127,846.27 1,240,630.90 年末余额 34,825.40 38,307.94 利息收入 49.83 54.81 白银有色集团股份有限公司(美元) 中信银行 兰州分行 借方发生额 128.65 141.52 贷方发生额 128.65 141.52 年末余额 99.13 99.13 利息收入 1.81 1.82 白银有色集团股份有限公司(澳元) 中信银行兰州分行 借方发生额 2.05 3.06 贷方发生额 0.00 0.00 年末余额 9730.51 9733.51 利息收入 2.05 1.51

二、关联方介绍和关联关系 序号公司 名称 法定代 表人 成立时 间 住所 注册资本 (万元) 公司类 型 关联关 系 经营范围

1 中信 重工 机械 股份 有限 公司 俞章法 2008.1 .26 洛阳市涧 西区建设 路206 号433941.9

293 股份有 限公司 (上市) 同一大 股东 重型成套机械设备及零 部件、矿用机械类产品 制造、销售;

承包境外 与出口设备招标工程;

承包境外机械工程的勘 测、咨询、设计和监理 序号公司 名称 法定代 表人 成立时 间 住所 注册资本 (万元) 公司类 型 关联关 系 经营范围 项目;

从事货物和技术 进出口业务;

对外派遣 实施上述境外工程所需 的劳务人员

2 白银 有色 产业 集团 有限 责任 公司 王文广 2011.4 .11 甘肃省白 银市白银 区人民路

296 号西 侧7幢10000 有限责 任公司 同一大 股东 法律、行政法规、国务 院决定禁止的,不得经 营;

法律、行政法规、 国务院决定应经许可 的,经审批机关批准并 经工商行政管理机关登 记注册后方可经营;

法律、........