PDF《关于本公司与关联方发生经营性关联交易公告》

1 证券简称:天山股份 证券代码:000877 编号:2008-029 号 关于本公司与关联方发生经营性关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏.

一、关联交易情况

1、 本公司的塔里木分公司建设位于南疆库尔勒塔什店的日产

2500 吨水泥熟料生产 线, 在项目建设招投标过程中, 关联方新疆建化实业有限责任公司就部分工程施工中标;

成都建筑材料工业设计研究院有限公司、 天津天安机电设备安装工程有限公司就部分设 备供应、工程技术报务中标.据此,签订交易合同;

2、本公司控股的江苏天山水泥集团有限责任公司所属的江苏汉天水泥有限责任公 司建设位于江苏南京溧水的日产

5000 吨水泥熟料生产线,在项目建设招投标过程中, 与关联方河南中材环保有限公司、中国中材国际工程股份有限公司、苏州中材建设有限 公司就项目设计与技术服务、设备供应等方面中标 ,据此,签订交易合同;

3、本公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司建设位于喀什市日产

2000 吨水泥熟料生产线,在项目建设招标中,天津天安机电设备安装工程有限公司就部分设 备安装工程中标,据此,签订交易合同. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 (2006 年修订) (以下简称 股票上市规则 ) 的相关规定,将上述关联交易提交董事会审议,关联交易明细如下:

2008 年度新发生关联交易 单位: 万元 序号交易对方 交易对方(关联方) 合同名称 合同金额

1 新疆天山水泥股 份有限公司塔里 木分公司 成都建筑材料工业设计 研究院有限公司 预热器及篦冷机设 备合同

1060 2 新疆天山水泥股 份有限公司塔里 木分公司 成都建筑材料工业设计 研究院有限公司 工程设计及技术服 务合同书

300 2

3 新疆天山水泥股 份有限公司塔里 木分公司 新疆建化实业有限责任 公司 建设工程施工合同

840 4 新疆天山水泥股 份有限公司塔里 木分公司 天津天安机电设备安装 工程有限公司 机电设备安装、 非标 制安施工工程 2264.8

5 江苏汉天水泥有 限公司 河南中材环保有限公司 产品购销合同

764 6 江苏汉天水泥有 限公司 中国中材国际工程股份 有限公司 设计及技术服务合 同500

7 江苏汉天水泥有 限公司 中国中材国际工程股份 有限公司 设备买卖合同

1810 8 江苏汉天水泥有 限公司 苏州中材建设有限公司 设备安装工程施工 合同 2357.83

9 阿克苏天山多浪 水泥有限责任公 司喀什分公司 天津天安机电设备安装 工程有限公司 机电设备安装工程 合同

2388 10 阿克苏天山多浪 水泥有限责任公 司喀什分公司 天津天安机电设备安装 工程有限公司 生产线煤堆场钢屋 架工程合同

288 11 阿克苏天山多浪 水泥有限责任公 司喀什分公司 天津天安机电设备安装 工程有限公司 生产线石灰石机电 设备安装工程合同

146 12 阿克苏天山多浪 水泥有限责任公 司喀什分公司 天津天安机电设备安装 工程有限公司 生产线钢结构制安 工程合同

315

二、交易各方情况介绍

(一)关联方介绍和关联关系

1、成都建筑材料工业设计研究院有限公司 (1)基本情况:该公司法定代表人:焦峰,注册资本:5000 万元,注册地:成都 市新鸿路331号,税务登记号:510108743627701. 经营范围:建材及非金属矿研究、开发、工程设计、工程总承包、工程监理、设备 制造及设备成套、技术咨询、技术转让、技术服务;

建筑工程设计、工程总承包及工程 监理、环境影响评价、市政公用工程设计及监理、对外工程设计(凭资质经营) ;

计算 机网络工程;

新材料、新技术产业化(法律法规禁止或有专项规定的除外) ;

工业自动 化控制系统集成、机电产品的装备制造(除汽车) .自营和代理各类商品和技术的进出 口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.

3 截止2007年末,该公司总资产84401万元,净资产13569万元,营业收入72321万元, 实现净利润4388万元. (2)与公司的关联关系:该公司是本公司第一大股东所属集团内公司.属《股票上 市规则》10.1.3 条规定的情形. (3)履约能力分析:本公司依据《关联交易协议》向其采购设备、接受技术服务, 能够按照协议履约,具备较好的履约能力.

2、中国中材国际工程股份有限公司 (1)基本情况:该公司法定代表人:刘志江,注册资本:16800 万元,注册地:江 苏省南京市江宁开发区临淮街32号税务,登记号:320121710929340. 经营范围:许可经营项目:对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳动人员.一般 经营项目:非金属材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装 备制造、建设安装、工程总承包:民用建筑工程设计、工程勘测、监理;

工业自动化控 制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售;

承包境外建材行业工程和境内国际招 标工程:承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目:进出口业务. 截止2007年未, 该公司总资产978555 万元, 净资产148227万元, 营业收入

1237093 万元,实现净利润40828万元 . (2)与公司的关联关系:该公司是本公司第一大股东所属集团内公司,属《股票上 市规则》10.1.3 条规定的情形. (3)履约能力分析:本公司依据《关联交易协议》向其采购向其采购设备、接受技 术服务,能按照协议履约,具备较好的履约能力.

3、河南中材环保有限公司 (1)基本情况:该公司法定代表人:马宝国,注册资本:2850万元,注册地:平顶 山市南环中路南35号.税务登记号:410411755194405. 经营范围:环保工程的设计施工,电除尘器、脱硫除尘一体化装备的开发、研制、 技术服务、设计、制造安装、调试、维护服务.承包境外与出口资产设备相关的安装和 境内国际招标工程;

上述境外工程所需的设备、材料出口;

对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员;

对外贸易,普通货物运输;

房屋租赁. 截止2007年末, 该公司总资产34722.92万元, 净资产845.35万元, 营业收入32560.67 万元,实现净利润421.03万元. (2)与公司的关联关系:该公司是本公司第一大股东所属集团内公司,属《股票上

4 市规则》10.1.3 条规定的情形. (3)履约能力分析:公司向该公司采购机器设备,双方交易均能按照《关联交易协 议》履约,具备履约能力.

4、新疆建化实业有限责任公司 (1)基本情况:该公司法定代表人:迟明珠,注册资本:2031 万元,注册地:乌鲁 木齐,税务登记号:650104718903508. 经营范围:许可经营项目(具体经营项目以有关的批准文件或颁发的许可证、资质 证书为准) :建筑装修装饰工程专业承包叁级;

市政公用工程施工总承包贰级;

房屋建 筑工程施工总承包贰级;

机电设备安装工程专业承包贰级;

防腐保温工程专业承包贰级, 锅炉安装、改造、维修,压力管道安装,一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审 批的项目除外)化工产品,房屋租赁,锅炉销售. 截止

2007 年末, 该公司总资产

19673 万元, 净资产

4509 万元, 营业收入

7947 万元, 实现净利润-219.85 万元 . (2)与公司的关联关系:该公司是公司第一大股东所属集团内公司,属《股票上市 规则》10.1.3 条规定的情形. (3)履约能力分析:该公司向公司提供工程施工服务,具备较好的履约能力.

5、天津天安机电设备安装工程有限公司 (1)基本情况:该公司法定代表人:段志春,注册资本:800万元,注册地:天津市 蓟县中昌北路西侧迎宾路南税务登记号:120225789381049 经营范围:建材工业机电设备安装、非标准制作安装、线路架设、管道安装(不含 压力管道)、建材钢结构的制作、安装、工程机械维修、设备租赁:与上述业务有关的 技术咨询服务.(国家有专项专营规定的,按规定执行) .截止2007年末,该公司总 资产:6485.71万元,净资产:1061.97万元,营业收入:5835.33万元、实现净利润: 216.31万元 (2)与公司的关联关系:该公司是公司第一大股东所属集团内公司,属《股票上市 规则》10.1.3 条规定的情形. (3)履约能力分析:该公司向公司提供工程施工安装服务,具备较好的履约能力.

6、苏州中材建设有限公司 (1)基本情况:该公司法定代表人:沈军,注册资本:5008万元,注册地:江苏省 昆山市前进西路2号,税务登记号:320583744838113

5 经营范围:建材工业工程建设、冶炼工程施工总承包、冶炼机电设备安装工程专业 承包、钢结构工程专业承包、起重设备安装工程专业承包、炉窑工程专业承包,建材设 备维修,相关设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;

国内贸易 (国家专营专控的除外,涉及许可经营的评许可证经营) ;

自营和代理各类商品和技术 的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,法律法规规定许可 经营项目凭许可证经营) ;

建材机械设备制造(限分支机构经营)成套、工程技术咨询;

承包境外建材行业工程和境内国际招标工程,承包 . 截止2007年末,该公司总资产48581.02661万元,净资产10146.081106 万元,营业 收入 78337.188203万元,实现净利润 2607.602094万元. (2)与公司的关联关系:该公司是公司第一大股东所属集团内公司,属《股票上市 规则》10.1.3 条规定的情形. (3)履约能力分析:该公司向公司提供设备安装工程,具备较好的履约能力.

(二)其他当事人情况介绍

1、塔里木分公司:为本公司的分公司,注册地在新疆库尔勒市,经营范围为水泥及 技术服务.公司拥有 66.32 万吨水泥生产能力.该公司

2007 年生产水泥

325513 万吨, 销售水泥

328614 万吨,实现销售收入 9273.48 万元,实现净利润 2115.04 万元.

2、江苏汉天水泥有限责任公司:为本公司的控股子公司江苏天山水泥集团有限责任 公司的全资子公司,注册地南京市溧水县晶桥镇,注册资本:10000 万元,经营范围为 水泥及相关产品生产生及销售.该公司于

2007 年7月设立.目前正在建设 5000T/D 水 泥熟料生产线项目.

3、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司:阿克苏天山多浪水泥有限责任公 司为本公司的全资子公司,其注册地阿克苏市南郊

9 路,注册资本:13525 万元,经营 范围为水泥制造、销售及技术咨询服务.喀什分公司位于新疆喀什市,现有粉磨能力 61.32 万吨.目前正在建设 2000T/D 水泥熟料生产线.

三、关联交易合同的签订情况和定价政策

(一)关联交易合同签订情况

1、新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司与成都建筑材料工业设计研究院有限 公司签订《预热器及篦冷机设备合同工程》和《设计及技术服务合同书》,提供新疆天 山水泥股份有限公司塔里木分公司在库尔勒塔什店2500t/d熟料生产线的预热器及篦冷

6 机设备和提供生产线的设计及相关技术服务工作.合同金额总计

1360 万元;

2、新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司与新疆建化实业有限责任公司就库尔 勒塔什店 2500t/d 熟料生产线项目签订《建设工程施工合同》,具体承担该项目土建一 标段工程.合同总金额

840 万元.

3、新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司与天津天安机电设备安装工程有限公 司就库尔勒塔什店 2500t/d 熟料生产线项目签订《机电设备安装、非标制按施工工程》, 具体承担该项目机电安装、非标治安施工工程,合同总金额 2264.81 万元.

4、 江苏汉天水泥有限公司与河南中材环保有限公司就溧水的日产

5000 吨水泥熟料 生产线项目签订《产品购销合同》 ,提供窑尾电收尘,包括设备、安装、保温.合同总 金额

764 万元.

5、 江苏汉天水泥有限公司与中国中材国际工程股份有限公司就溧水的日产

5000 吨 水泥熟料生产线项目分别签订《设备买卖合同》《设计及技术服务合同》,提供推动式 篦冷机和窑未预热器系统和该生产线的工程及有关技术服务工作,合同总金额

2310 万元.

6、 江苏汉天水泥有限公司与苏州中材建设有限公司就溧水的日产

5000 吨水泥熟料 生产线项目签订《安装工程施工合同》,负责该生产线的工艺设备、筑炉、保温、管道、 非标、电器自动化、给排水、照明等安装工程,合同总金额 2357.83 万元.

7、阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司与天津天安机电设备安装工程有 限公司就阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司在喀什的日产

2000 吨水泥熟料 生产线项目分别签订《机电设备安装工程合同》、《生产线煤堆场钢屋架工程合同》、 《生产线石灰石机电设备安装工程合同》、《生产线钢结构制安工程合同》,负责该生 产线的机电设备安装工程、 煤堆场钢屋架工程、 石灰石矿山安装工程、 钢结构制安工程, 合同总金额

3137 万元.

(二)关联交易合同的定价政策 本公司向关联方采购设备、接受工程施工服务、技术服务,工程施........