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内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议材料

2008 年9月13 日1内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间:2008 年9月13 日上午

8 时30 分

二、会议地点:包钢宾馆会议室

三、会议方式:现场召开

四、会议召集人:公司董事会

五、会议主持人:公司董事长崔臣先生

六、出席会议人员:

(一)2008 年9月8日(星期一)交易结束后,在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了会议登记手续的 本公司全体股东;

(二)股东授权委托的代理人;

(三)公司董事、监事和高级管理人员;

(四)公司聘请的常年法律顾问.

七、会议议程

(一)董事会秘书宣读《关于会议有效性的说明》

(二)宣读会议议题

(三)推选监票人

2 名、记票人

1 名

(四) 审议议案

1、审议《关于公司发行短期融资券的议案》 ;

2、审议《关于建设包头稀土精矿储备库项目的议案》 ;

3、审议《关于投资组建内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司的 议案》 ;

4、审议《关于董事会换届选举的议案》 ;

5、审议《关于监事会换届选举的议案》 ;

6、审议《关于修改公司的议案》 ;

2

7、审议《关于变更会计师事务所的议案》 ;

(五) 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

(六) 填写表决票

(七) 统计表决结果

(八) 宣读股东大会决议,与会董事在决议及会议记录上签 字

(九) 律师宣读《法律意见书》

八、会议结束 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 董事会2008 年9月13 日3 包钢稀土

2008 年第一次临时股东大会材料之一 关于公司发行短期融资券的议案 为进一步补充公司发展所需流动资金,优化公司融资结构, 降低融资成本,节约财务费用,根据中国人民银行《短期融资券 管理办法》 ,公司拟在银行间债券市场发行额度为

7 亿元的短期 融资券. 本次公司发行短期融资券,是公司拓宽融资渠道的有益尝 试,能够进一步推动公司建立市场信誉,提升公司资信水平与企 业形象,提高企业对资金流动性管理的能力. 公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理本次发 行短期融资券事宜. 请各位股东审议. 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 董事会2008 年9月13 日4 包钢稀土

2008 年第一次临时股东大会材料之二 关于建设包头稀土精矿储备库项目的议案 为充分发挥公司稀土精矿生产的成本优势与规模优势, 提高 稀土资源回收效率,有效利用公司原有及

2007 年收购的各稀土 选矿类资产,加强公司对国内外稀土原料市场的调节和平衡,提 高公司对北方矿的控制力,推动稀土产品的价值回归,根据国土 资源部《国土资源 十一五 规划纲要》中稀土资源被纳入我国 矿产资源战略储备计划的精神, 公司拟投资建设稀土精矿储备库 项目. 本次拟建设的储备库分别位于公司冶炼厂、 稀选厂和白云博 宇分公司内,项目建成后公司可储备稀土精矿(50%品位)30 万吨.该项目投资估算基本费用为 6.75 亿元,其中包括 4.5 亿元 储备金、1.18 亿元工程费等各类费用.30 万吨稀土精矿分五年 储备,因此储备金 4.5 亿元分五年等额投入.项目所需资金来源 为公司自有资金与金融机构贷款. 该项目建设后,公司稀土精矿年产总量将获得一定提高,从 而可以使公司进入稀选流程的资源回收率由目前的 25%提高到 50%左右,稀土资源总回收率提高 10%,使白云鄂博稀土资源的 开发和利用更加合理,避免进入尾矿坝的稀土资源二次污染,防 止资源贫化和浪费. 请各位股东审议. 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 董事会2008 年9月13 日5 包钢稀土

2008 年第一次临时股东大会材料之三 关于投资组建内蒙古包钢稀土国际贸易 有限公司的议案 为了合理整合和有效统一内蒙古包钢稀土高科技股份有限 公司(以下简称:包钢稀土或公司)及其子公司和其它利用包头 矿分离的企业生产的全部稀土分离产品及金属销售业务, 提高包 头矿稀土冶炼分离产品的集中度, 提升公司对稀土行业的控制力 和影响力,在内蒙古自治区及包头市、稀土开发区政府的支持和 推动下, 公司及公司部分子公司拟联合与包头稀土资源有关的冶 炼分离及稀土应用企业、内蒙古高新控股有限公司(以下简称: 高新控股)共同出资组建内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司(以 下简称:国贸公司) . 拟组建的国贸公司住所位于包头稀土开发区创业园区内, 注 册资本

70000 万元,各股东分两期进行出资,一期出资额

46669 万元,占股东认缴总额的 66.67%;

二期出资额

23331 万元,占 股东认缴总额的 33.33%.国贸公司拟定的经营范围为各种稀土 氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储与销 售;

稀土产品、稀土新材料的销售与出口(国家组织统一联合经 营的

16 种出口商品除外).公司经营期限为

20 年,自公司注册 成立之日起计算. 国贸公司各出资方以货币、非货币形式出资,其中非货币出 资形式为经过资产评估、按照当期市场价格作价的稀土产品.国 贸公司股权结构为:包钢稀土出资

38500 万元,占55%;

高新控 股出资

7000 万元,占10%;

包头华美稀土高科技有限公司出资

6 3500 万元,占5%;

淄博包钢灵芝稀土高科有限公司出资

2800 万元,占4%;

甘肃稀土新材料股份有限公司和内蒙古和发稀土科 技开发股份有限公司各出资

2100 万元,各占 3%;

其它已进入或 拟进入包头稀土高新区的稀土应用企业占 20%,该部分股权暂由 高新控股公司代持,待条件成熟后,由高新控股公司通过股权转 让的方式,按照股权结构设计的要求,分别转让给新的投资者. 包钢稀土出资组建国贸公司的主要目的是以控制包头稀土 原料产品生产为基础,以包头稀土原料产品的定向销售为手段, 以实现全国稀土原料价格相对稳定为目的, 实现包头地区稀土原 料就地转化的目标. 包钢稀土通过投资组建国贸公司, 将为公司打造全新的引导 行业发展的平台, 为公司实施新的销售策略和新的市场调控措施 奠定基础. 同时通过加强与稀土开发区内应用企业之间的产业纽 带联系,将能促进公司进一步融入自治区、包头市稀土产业化发 展的大格局中,促进包钢稀土进一步做大经济总量和产业规模. 请各位股东审议. 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 董事会2008 年9月13 日7 包钢稀土

2008 年第一次临时股东大会材料之四 关于董事会换届选举的议案 公司第三届董事会于二五年四月开始正式履行职责, 至 今年任期已满三年.按照《公司法》和公司《章程》的要求,公 司董事会将在今年完成换届. 公司董事会认真审查了包头钢铁(集团)有限责任公司推荐 的董事候选人、 嘉鑫有限公司 (香港) 推荐的董事候选人的资料, 认为上述股东单位推荐的董事候选人符合《公司法》 、中国证监 会相关规章、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》 有关董事任职资格的规定.同时,公司董事会本着高度负责的精 神,经过深入了解及广泛征求意见,决定向股东大会提名四位独 立董事候选人.董事会提名状况如下: 提名:崔臣、孟志泉、汪辉文、张忠、李学舜、邢斌、赵增 祺、翟文华、甘韶球为董事候选人. 提名: 胡玉林、 李含善、 吴振平、 赵文小为独立董事候选人. 请各位股东审议. 附件

1、 《包钢稀土第四届董事会董事候选人简历》 . 内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 董事会2008 年9月13 日8附件 1: 包钢稀土第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历 崔臣,男,1952 年5月出生,大学毕业,中共党员,高 级工程师.历任内蒙古冶金研究所技术员,内蒙古冶金厅(冶金 机械厅)助理工程师、工程师、高级工程师、副处长、处长、办 公室主任,包钢(集团)公司总经理助理兼办公厅主任,内蒙古 稀土(集团)公司总经理,包钢(集团)公司党委常委、副总经 理兼内蒙古稀土(集团)公司总经理,包钢稀土副董事长,包钢 (集团) 公司董事、 党委常委、 副书记、 副总经理. 现任包钢 (集团)公司董事长、党委书记,内蒙古上市公司协会会长,内蒙古 自治区稀土行业协会副理事长,内蒙古稀土(集团)公司董事、 党委书记,包钢稀土董事长,包钢股份董事长. 孟志泉,男,1958 年12 月出生,研究生毕业,中共党员, 高级工程师. 历任包钢 (集团) 公司炼钢厂铸锭车间助理工程师, 包钢(集团)公司炼钢厂技改科、技术科助理工程师、工程师室 工程师、质量科科长助理、生产科值班副主任、炼钢厂厂长助理 兼生产科科长、炼钢厂副厂长、厂长,包钢(集团)公司总经理 助理兼炼钢厂厂长.现任包钢(集团)公司副总经理、内蒙古稀 土(集团)公司总经理、党委副书记,包钢稀土副董事长. 汪辉文,男,1961 年12 月出生,工商管理硕士,高级经济 师.历任 Nivalis 公司副总经理,河北国投信托部总经理.现任 嘉鑫有限公司董事、副总经理,包钢稀土副董事长. 张忠,男,1963 年3月出生,研究生毕业,工学博士, 中共党员,教授级高级工程师.历任内蒙古冶金厅矿山处干部、 冶金生产处干部,内蒙古冶金研究所所长助理,内蒙古冶金研究 院副院长;

内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目建设工程指挥部常务 副总指挥,内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢 电池极板有限公司、 内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司常务副 总经理、总经理,包钢稀土党委书记.现任包钢稀土董事、总经

9 理,内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极 板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、包头华美稀 土高科有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科有限公司、包头市京瑞 新材料有限公司、包头科日稀土材料有限公司董事长,包头瑞鑫 稀土金属材料股份有限公司董事, 上海鄂博稀土贸易有限公司执 行董事兼总经理,包头昭和稀土高科新材料有限公司副董事长. 李学舜,男,1964 年10 月出生,博士,中共党员,教授级 高级工程师.历任包钢(集团)公司稀土三厂六车间技术员、助 理工程师、技术组组长、工程师、主任助理,包钢(集团)公司 稀土三厂三车间副主任, 包头天骄清美抛光粉公司筹建处技术负 责人,包头天骄清美稀土抛光粉公司生产部部长、总工程师兼生 产部部长.现任内蒙古........