PDF《陕西投资集团有限公司重大资产重组的公告》

1 债券代码:143104 债券简称:17 陕能债 债券代码:143433 债券简称:17 陕能

02 债券代码:143434 债券简称:17 陕能

03 债券代码:143473 债券简称:18 陕投

01 债券代码:143474 债券简称:18 陕投

02 债券代码:143530 债券简称:18 陕投

03 债券代码:143531 债券简称:18 陕投

04 陕西投资集团有限公司重大资产重组的公告 本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任.

一、重大资产重组及类型

(一)本次重大资产重组事项概况 本公司收购陕西金融控股集团有限公司 (以下简称 陕西金控 ) 、 金川迈科金属资源有限公司(以下简称 金川迈科 )所分别持有的大 商道商品交易市场股份有限公司(非上市企业,以下简称 大商道 或 标的公司 )20%、15%的股权,合计收购大商道 35%的股权.本公 司已与陕西金控、金川迈科已签署《股份转让协议》 .本公司与中西 部商品交易中心有限公司签订一致行动协议, 本公司对大商道实现实 际控制,纳入本公司并表范围.

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(二)本次交易构成重大资产重组的原因 本公司与大商道

2017 年末/度主要财务数据对比情况如下: 本公司及大商道

2017 年末/度主要财务数据 单位:亿元 项目 本公司 大商道 占比 总资产 1,330.70 74.34 5.59% 所有者权益 425.25 8.05 1.89% 营业总收入 220.28 175.00 79.44% 净利润 20.19 0.89 4.41% 本次交易后本公司持有大商道 35%的股权,同时大商道

2017 年 度营业收入占本公司经审计的合并财务报告营业收入的比例达到 79.44%,超过 50%.根据上海证券交易所《公司债券临时报告信息披 露格式指引》的规定,本公司本次交易构成重大资产重组.

二、本次重大资产重组的背景及目的 为促进本公司各项业务全面开展, 陕西金控和本公司双方已就大 商道股权采取非公开协议转让事宜达成一致.同时,本公司与金川迈 科已就收购事项达成一致. 本公司受让陕西金控持有大商道的 20%股 权和金川迈科持有大商道的 15%股权.

三、交易对手方基本信息

(一)陕西金控

1、基本情况 企业名称:陕西金融控股集团有限公司 企业类型:其他有限责任公司 住所:陕西省西安市高新区西安市高新区唐延路

45 号陕西投资 大厦七层

3 法定代表人:刘红旗 注册资本:331,318.13 万元 成立日期:2012 年03 月30 日 营业期限:长期 统一社会信用代码:916100005933044398 营业范围:资本运作及资产管理;

股权投资及管理;

受托管理专 项资金;

信用担保和再担保;

实业经营;

投融资及金融研究;

企业重 组、并购咨询的经营业务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

2、股权控制关系 陕西金控由陕西省国资委控股 94.49%, 陕西省财政厅参股 5.51%, 陕西省国资委系其实际控制人,与本公司实际控制人一致.

(二)金川迈科

1、基本情况 企业名称:金川迈科金属资源有限公司 企业类型:其他有限责任公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区业盛路

188 号洋山保税港区 国贸大厦 A-1098A 室4法定代表人:周民 注册资本:100,000.00 万 成立日期:2013 年02 月06 日 营业期限:2013 年02 月06 日至

2033 年02 月05 日 统一社会信用代码:91310115062531560F 营业范围: 国际贸易、 转口贸易, 区内企业间的贸易及贸易代理, 区内商业性简单加工,矿产品(除专控) 、贵金属、金银制品、金属 材料(除稀炭金属) 、建筑材料的销售,从事货物及技术的进出口业 务,仓储(除危险品)业务,国内货物运输代理,实业投资(除股权 投资和股权投资管理) ,商务咨询(除经纪)及商务服务. (依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)