PDF《SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED 融创中国控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股票代码:1918) 须予披露交易设立合营公司及收购目标公司的股权及债权合作协议 於二零一五年九月二日,(i) 天津融创奥城;

(ii) 融创置地;

(iii) 西安天朗连同其他 天朗控股公司;

(iv) 目标公司;

(v) 其他公司及 (vi) 担保人订立合作协议,,

订约方同意天津融创奥城 (本公司全资附属公司) 及西安天朗於中国西安共同设立 合营公司,天津融创奥城将持有其 80% 股权及西安天朗将持有 20% 股权.合营公 司设立后将,(i) 收购在建的西安目标项目的股权,其总对价为人民币 187.9 百万 元;

(ii) 获取并开发位於西安的待开发项目;

及(iii) 未来与西安天朗获取并开发位 於西安的储备项目. 此外,根献餍,天津融创奥城或其指定的公司同意收购天朗控股公司位於 济南、南京及成都的项目 100% 股权,其总对价为人民币 496.17 百万元. 基於上文所述,天津融创奥城通过与西安天朗设立的合营公司共计收购位於西安 的两个项目;

天津融创奥城或其指定的公司收购济南的两个项目、南京的两个项 目及成都的两个项目.八个项目的总建筑面积约为 1,237,172 平方米,总可售面积 约为 1,149,405 平方米,总未售面积约为 979,235 平方米. C

2 C 上市规则涵义 由於有关订立合作协议及其项下拟进行的交易的适用百分比率超过 5% 但低於 25%,故订立合作协议构成本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第十四章的 申报及公告规定. 合作协议 日期:二零一五年九月二日 合作协议订约方: (1) 天津融创奥城 (本公司全资附属公司) ;

(2) 融创置地 (本公司全资附属公司,作为天津融创奥城的担保人) ;

(3) 天朗控股公司;

(4) 目标公司;

(5) 其他公司;

及(6) 担保人 (作为天朗控股公司、目标公司及其他公司的担保人) . 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,於本公告日期,天朗控股公 司、目标公司、其他公司及担保人及彼等各自的最终实益拥有人为与本公司及其关 连人士概无关连的独立第三方. 设立合营公司 根献餍,订约方同意天津融创奥城及西安天朗於订立合作协议后

10 日内在 中国西安合作设立合营公司.合营公司的注册资本为人民币

100 百万元 (相当於约 121.3 百万港元) ,将由天津融创奥城及西安天朗分别持有 80% 及20%.於合营公司 C

3 C 成立后,合营公司将作为项目公司行事,(i) 收购在建的西安目标项目的股权;

(ii) 获取并开发位於西安的待开发项目;

及(iii) 未来与天朗控股公司合作获取并开发位 於西安的储备项目. 天津融创奥城及西安天朗将於订立合作协议后两 (2) 个营业日内设立共同账户及於 订立合作协议后三 (3) 个营业日内,天津融创奥城将向共同账户支付人民币 100.2 百 万元作为给予西安天朗的保证金,该款项将於天津融创奥城完成尽职审查后以同等 金额发放予西安天朗,并作为济南立皓及济南立远的全部股权转让交易对价.於 西安目标在建项目完成转让后三 (3) 个营业日内,合营公司将相应履行支付余款义 务.设立合营公司后,天津融创奥城将持有合营公司 80% 股权,而合营公司将成为 本公司的非全资附属公司,其账目将并入本公司财务报表. 此外,根献餍,天津融创奥城对西安天朗所持有合营公司的股权享有优先购 买权,,