PDF《法律意见书》

法律意见书 北京市万商天勤律师事务所 关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书

(一) 致:北京久其软件股份有限公司 本所依据与发行人签署的《法律服务合同》,受托担任久其软件发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问,并已出具《北京 市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 (下称 《法律意见书》 ).

现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》等 法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,就编号为151294号的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》(下称 《反馈意见》 )中的有关问题,以及久其软件在2014 年度权益分派实施完毕后调整本次重组涉及的股份发行价格和发行数量的事宜, 出具本补充法律意见书. 如无特别说明,本所律师在《法律意见书》中所做声明同样适用于本补充法 律意见书;

本补充法律意见书中有关用语、简称与《法律意见书》释义中相同用 语的含义一致. 第一部分 《反馈意见》中所涉问题的答复

一、《反馈意见》第1项问题 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,在上市公司收购中,收 购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让.请你公司根 据上述规定,补充披露久其科技及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股 份锁定期安排.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 答复:

(一)久其科技及其一致行动人 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,在久其软件本次发行股 份及支付现金购买华夏电通全体股东所持有的华夏电通100%股权并同时募集配 套资金的过程中,与久其科技存在一致行动人关系的包括: (1)赵福君、董泰湘 赵福君、董泰湘(夫妻关系)合计持有久其科技75%的股权,并合计直接持 有久其软件28.63%的股权,与久其科技间存在一致行动关系. (2)党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖 2015年5月15日,党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖五人与久其科技共同 投资设立了北京久赢投资合伙企业(有限合伙).党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、 钱晖五人与久其科技间存在共同投资关系,系久其科技的一致行动人.

(二)久其科技及其一致行动人的股份锁定期安排 (1)久其科技 久其科技于2014年12月4日已就久其软件拟通过现金及发行股份方式购买北 京亿起联科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜 (下称 亿起联 重组交易 )出具承诺函并承诺,其在亿起联重组交易的募集配套资金事项对应 的久其软件股份发行完成之日起三十六个月内, 不转让或通过二级市场减持其在 亿起联重组交易前已持有的及通过亿起联重组交易而取得的久其软件的全部股 份. 2015年7月1日,久其科技出具承诺函并承诺,其在本次交易完成后的十二个 月内,不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的久其软件的全部股 份, 并承诺同时遵守相关法律法规及久其科技此前已出具承诺函中有关股份锁定 期的规定和承诺. (2)赵福君、董泰湘 赵福君、董泰湘于2014年12月4日已就亿起联重组交易出具承诺函并承诺, 其在亿起联重组交易的募集配套资金事项对应的久其软件股份发行完成之日起 三十六个月内, 不转让或通过二级市场减持其在亿起联重组交易前已持有的久其 软件的全部股份. 2015年7月1日,赵福君、董泰湘出具承诺函并承诺,其在本次交易完成后的 十二个月内, 不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的久其软件的全 部股份,并承诺同时遵守相关法律法规及赵福君、董泰湘此前已出具承诺函中有 关股份锁定期的规定和承诺. (3)党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖 2015年7月1日,党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖已分别出具承诺函并承 诺,其在本次交易完成后的十二个月内,不转让或通过二级市场减持其在本次交 易前已持有的久其软件的全部股份, 并承诺同时遵守相关法律法规中有关股份锁 定期的规定. 综上本所律师认为, 久其科技及其一致行动人赵福君、 董泰湘和党毅、 石磊、 吴鹏翎、肖兴喜、钱晖,就本次交易前持有的久其软件股份的上述股份锁定期安 排,符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定.