PDF《云南铝业股份有限公司》

1 云南铝业股份有限公司 与 民生证券股份有限公司 关于 《关于请做好云南铝业非公开发行股票发审委会议 准备工作的函》的回复 保荐机构(主承销商) 二一九年四月

2 云南铝业股份有限公司与民生证券股份有限公司 关于《关于请做好云南铝业非公开发行股票发审委会议 准备工作的函》的回复 中国证券监督管理委员会: 民生证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 或 民生证券 )作为云南 铝业股份有限公司(以下简称 发行人 、 云铝股份 或 公司 )的保荐机构, 于2019 年4月9日收到中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )出 具的《关于请做好云南铝业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》 (以下简 称 告知函 ) .

公司与保荐机构以及相关中介机构对告知函提出的具体问题进行 了进一步核查和落实,现对有关事项予以回复并披露,请予以审核.

3 目录 问题 1:水电铝项目产业政策问题

4 问题 2:前次募投项目相关问题

7 问题 3:本次募投项目相关问题

27 问题 4:2018 年度业绩相关问题.47 问题 5:环保相关问题

61 问题 6:同业竞争问题

82 问题 7:产能淘汰相关问题

86 问题 8:冶金集团资金安全承诺问题

89 问题 9:主营业务收入之其他收入结构问题

91 问题 10:控股股东股权质押问题

96 问题 11:董、监、高辞职问题

101 4 问题 1:水电铝项目产业政策问题 本次募投项目之一为鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目.请申请人 补充说明并披露: (1)本次募投项目是否符合产业政策,是否需提供国家发改 委的核准或备案文件;

(2)本次募投项目是否属于国务院于

2014 年11 月23 日 发布《关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》 (国发〔2014〕56 号) (以下简称《通知》 )以及《关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》 (国发〔2014〕57 号) (以下简称《意见》 )规定的清洁载能产业,是否符合上 述文件要求.请保荐机构、申请人律师发表核查意见. 回复:

一、本次募投项目是否符合产业政策,是否需提供国家发改委的核准或备 案文件

(一)本募投项目是国务院《关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的 通知》 (国发〔2014〕

56 号) 、 《关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》 (国发〔2014〕57 号)明确支持的项目,符合国家产业政策

2014 年8月3日, 位于乌蒙山区的云南省昭通市鲁甸县发生了 6.5 级地震, 地震受灾面积 15,914 平方公里,受灾人口达 113.8 万人,共造成

617 人遇难,

112 人失踪,3,143 人受伤,17 万户城乡住房倒损,形成了 1,700 多处地质灾害 点,加上堰塞湖影响,造成区域内 12,000 多人彻底失去土地,直接经济损失达 198.49 亿元.此次地震给当地原本贫困落后的经济、民生造成了严重影响.在 中央的关怀下,国务院于

2014 年11 月印发《关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总 体规划的通知》 (国发〔2014〕56 号) (以下简称《通知》 ) 、 《关于支持鲁甸地震 灾后恢复重建政策措施的意见》 (国发〔2014〕57 号) (以下简称《意见》 ) , 《通知》

第七章

第三节指出: 支持灾区发挥水电资源优势,推进冶电联营,合理布 局水电铝等清洁载能产业 ;

《意见》第二条主要政策第

(七)项 产业政策 规定: 1.按照国家有关产业政策要求,结合受灾地区特点,优化产业布局,实施 差别化的产业政策.支持受灾地区消纳留存电量和中小水电,减少弃水,规划建 设水电铝等清洁载能产业,促进矿电结合 .

5 《通知》和《意见》明确了对鲁甸地震灾区实施差别化的产业政策,并明确 支持受灾地区规划建设水电铝项目, 是结合地震受灾地区具有丰富水电资源的特 点,对地震灾区实施差别化产业政策的体现,符合国家产业政策.

(二)本项目是国家发改委认可并由云南省发改委备案的合法合规项目 云南省按照国务院《通知》和《意见》的指导精神,在积极谋划、科学论证 基础上,对 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目 进行决策部署,并向国 家发展改革委进行了汇报.2015 年9月,云南省发展改革委根据《通知》和《意见》的指导精神对 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目(700kt/a) 进行 了备案,出具了投资项目备案证(云发改产业备案〔2015〕0018 号) .

2017 年,按照国家清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动要求,在对 全省全部电解铝项目开展 全覆盖、无死角 实地核查后,云南省人民政府向国 务院上报了 《云南省人民政府关于报送清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行 动有关情况的报告》 (云政报〔2017〕61 号,以下简称《报告》 ) ,向国务院报告 了自

2013 年5月后, 云南省无违法违规新建电解铝项目, 同时报告了 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目 有关情况. 《报告》上报后,国家发展改革委 等国家部委已将云南省全部电解铝项目包括 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电 铝项目 纳入合法合规项目清单,本项目无需另行由国家发改委进行备案.

2019 年4月11 日,云南省发改委出具了《云南省发展和改革委员会关于鲁 甸6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目(700kt/a)合法合规情况的函》 ,明确了 本项目是获得国家发改委认可的合法合规项目.

二、本次募投项目是否属于国务院于

2014 年11 月23 日发布《关于印发鲁 甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》 (国发 〔2014〕

56 号) (以下简称 《通知》 ) 以及《关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》 (国发z2014{57 号) (以下简称《意见》 )规定的清洁载能产业,是否符合上述文件要求 本募投项目是全部使用清洁水电进行电解铝生产的项目, 电解铝是典型的载 能产业,生产一吨电解铝需消耗电力约 13,000 千瓦时,电解铝使用水电与使用 煤电相比,吨铝可减少碳排放量约

13 吨、炭粉尘约 3.68 吨、二氧化硫排放约 0.36 吨、氮氧化物约 0.18 吨,二氧化碳减排幅度达 90%以上,具有明显的绿色

6 低碳环保优势,因此水电铝是典型的清洁载能产业,国务院《通知》和《意见》 中也对水电铝进行了明确的定位,认定其属于清洁载能产业. 经核查,保荐机构认为,本募投项目是国务院《通知》和《意见》明确支持 的项目,符合国家产业政策;

同时,云南省发改委已出具《云南省发展和改革委 员会关于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目(700kt/a)合法合规情况的 函》 ,明确了本募投项目是获得国家发改委认可的合法合规项目.本项目无需另 行由国家发改委核准或备案;

本募投项目全部使用清洁水电进行电解铝生产,具 有明显的绿色低碳环保优势,国务院《通知》和《意见》中也对水电铝进行了明 确的定位,因此本募投项目属于《通知》和《意见》规定的清洁载能产业. ........