PDF《唐山冀东装备股份有限公司关于》

证券代码:000856 证券简称:冀东装备 公告编号:2013-20 唐山冀东装备股份有限公司关于 重大资产重组置入资产

2012 年度业绩承诺实现情况说明的 公告

一、基本情况说明 唐山冀东装备工程股份有限公司(以下简称本公司或公司)原为唐山陶瓷股 份有限公司 (以下简称唐陶公司) ,是由唐山陶瓷集团有限公司作为独家发起人, 于1998 年6月16 日通过募集方式向社会公开发行股票设立的股份有限公司.

2009 年7月16 日本公司董事会审议通过《重大资产置换暨关联交易预案》 , 由本公司原股东唐山市城市建设投资有限公司、 原股东唐山市建设投资公司将其 合计持有的本公司 29.90%股权,共计 67,878,421 股国有股份无偿划转给冀东发 展集团有限责任公司(以下简称冀东集团) ;

冀东集团以其合法拥有的旗下装备 制造及工程承包业务板块的唐山盾石机械制造有限责任公司(以下简称盾石机 械)100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司(以下简称盾石建筑)100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司(以下简称盾石筑炉)100%股权和唐山盾 石电气有限责任公司(以下简称盾石电气)51%股权与本公司合法拥有的全部资 产及负债进行置换.

2011 年3月30 日,四家公司相关股权过户至本公司,并在唐山市工商行政 管理局办理了工商登记手续. 公司法定名称变更为唐山冀东装备工程股份有限公 司.

2011 年下半年,本公司开始进行总部(母公司)机构建设工作;

至2012 年 初陆续建立起各职能部门,总部(母公司)管理、经营职能正式开始运行.

二、2012 年业绩承诺事项

2009 年9月30 日,中和资产评估有限公司以

2009 年6月30 日为评估基准 日分别采用成本法和收益法对盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气的股权 价值进行了评估,本次收益法评估时对该四家公司未来五年的盈利情况作了预 测,其中

2010 年至

2012 年的预测净利润情况如下: 公司名称 对应的评估报告书编号 净利润预测数(万元)

2010 年2011 年2012 年 公司名称 对应的评估报告书编号 净利润预测数(万元)

2010 年2011 年2012 年 盾石机械 中和评报字(2009)第V2017-1 号1,651.00 2,229.00 2,095.00 盾石建筑 中和评报字(2009)第V2017-3 号2,009.00 2,168.00 2,255.00 盾石筑炉 中和评报字(2009)第V2017-4 号314.35 328.25 335.99 盾石电气 中和评报字(2009)第V2017-2 号1,583.00 1,730.00 1,785.00 参照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定,为保证资产重 组不损害本公司的利益,冀东集团就本次重组涉及的业绩承诺如下: 在本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度内,如盾石机械、盾石建筑、 盾石筑炉、 盾石电气各年的实际盈利数没有达到上述评估报告书所预测的当年净 利润数,则冀东集团将在本公司当年度审计报告公告后

30 个工作日内,按照上 述评估报告书所预测的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉三家公司各自的净利润数 与实际盈利数之间的差额以及盾石电气的预测净利润数与实际盈利数之间差额 的51%,向本公司一次性支付现金补偿款.

三、业绩承诺事项实际完成情况

1、冀东装备公司业绩承诺实现数计算列报基础 (1)重组后保持了重组前的组织架构及生产经营架构的三家独立核算公司 ―--盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气,其业绩承诺实现数系以其各自独立法定报 表的利润数列报. (2)2012 年盾石机械生产经营架构的调整情况说明 ①上市公司对盾石机械的业务架构进行调整的原因 重组完成后,公司希望将 冀东装备 打造成为中国的重型装备制造基地, 但 冀东装备 在重组完成之初只是作为纯粹的控股型公司,本身没有任何实际 业务和产品,2011 年的收入和成本均为 0.重组后的公司管理层经研究决定对上 市公司的业务架构进行适当调整, 将上市公司母公司定位为整个上市公司的投资 和经营决策中心,并将控股型母公司转变为从事实际经营的收入中心和利润中 心. 盾石机械是中国最大的水泥机械制造企业之一,其前身是唐山水泥机械厂, 始建于