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公司为整体变更发起设立的股份公司,其存续 期间应自有限责任公司成立之日起连续计算,至今已满两年. 综上,公司依法设立且存续满两年,满足规定的挂牌条件.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 节能灶、厨具、厨房设备、电器及机械设备的研发、生产、设计、技术咨 询服务、批发、零售;

交通安全及管制专用设备的研发、生产;

合同能源管理;

日用品的批发、零售;

锅炉、窑炉、燃烧器、热交换器的研发、批发及零售;

热水器的研发、生产、批发及零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) .

2013 年度、2014 年度及

2015 年1-8 月,主营业务收入占营业收入的比重分 别为 97.86%、77.37%、78.15%,公司主营业务突出. 经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计(标准无保留审计意见) ,公司 最近两年一期财务数据真实、准确、完整. 综上,公司业务明确,具有持续经营能力,满足规定的挂牌条件.

(三)公司治理机制健全,合法合规经营 有限公司阶段,有限公司依据《公司法》的规定制定了有限公司章程,构 建了适应有限公司发展的组织结构.由于有限公司规模较小,人数较少,考虑到 有限公司治理机制的效率和成本,有限公司未设董事会和监事会,只设一名执行 董事和一名监事, 分别执行有限公司的经营管理工作和监督工作. 有限公司阶段, 有限公司的重大事项诸如公司股权、注册资本、经营范围及注册地址等事项的变 更,均已按照有限公司章程的要求召开了股东会,有限公司股东会的会议程序、 表决方式及决议内容均合法、合规、真实、有效. 股份公司成立后,公司健全了组织机构,按照《公司法》等相关法律法规 的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结 构.2015 年10 月24 日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东 大会,审议通过了股份公司《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规 则》 、 《监事会议事规则》 、 《投资决策与对外担保管理制度》 、 《关联交易管理制度》 等公司内部管理制度. 股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会与 非职工代表监事, 公司职工代表大会选举产生了

1 名职工代表监事.股份公司第 宁波科莱尔节能科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-5 一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书,审议通过了股份公司《总经理工作细则》 、 《投资者关系管理制 度》 、 《信息披露管理制度》等公司内部管理制度.股份公司第一届监事会第一次 会议选举产生了监事会主席. 至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了公司 的股东大会、董事会、监事会制度,并制定了相应的议事规则和工作细则. 公司整体变更设立后,公司能够按照《公司法》 、 《公司章程》及相关治理 制度规范运行.截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了一次股东大会、 两次董事会、一次监事会,符合《公司法》 、 《公司章程》及 三会 议事规则的 要求,决议内容没有违反《公司法》 、 《公司章程》及 三会 议事规则等规定, 也没有损害股东、债权人及第三方合法利益,会议程序规范、会议记录完整.公司 三会 的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能按照 三会 议事规则 独立、勤勉、诚信地履行职责及义务.公司股东大会和董事会能够按期召开,对 公司的重大决策事项作出决议, 保证公司的正常经营.公司监事会能够较好地履 行对公司财务状况及董事、 高级管理人员的监督职责, 保证公司治理的合法合规. 由于股份公司成立时间尚短, 三会 的规范运作及相关人员的规范意识和 执行能力仍待进一步提高. 公司将在未来的公司治理实践中,严格执行相关法律 法规、 《公司章程》 、各项内部管理制度;