PDF《碧桂园控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任 何责任.

COUNTRY GARDEN HOLDINGS COMPANY LIMITED 碧桂园控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2007) 关连交易资产权利转让於2017年9月28日,每家转让方附属公司各自与博意设计院公司订立协议,以转让标的 资产所有收入之权利以及处置及管理标的资产之权利予博意设计院公司,代价为合计 人民币2,647,054,673元.标的资产包括由转让方附属公司各自持有的若干商m、综合 楼、车位、商业房产及或住宅房产. 上市规则的涵义 每家转让方附属公司均为本公司的附属公司.博意设计院公司由一家中国有限责任公 司全资拥有,而该中国有限责任公司的两名股东分别为另一家中国有限责任公司及一 家中国有限合夥企业 (均由杨美容女士 (为董事会主席及执行董事杨国强先生之胞妹) 持有70%权益) .因此,博意设计院公司即为由杨国强先生的家属间接持有的占多数控 制权的公司以及为本公司的关连人士.协议构成上市规则第14A章项下本公司之关连 交易. 由於协议之若干适用百分比率超过0.1%但低於5%,故根鲜泄嬖虻14A章,协议须 遵守申报及公布之规定,惟可豁免遵守取得独立股东批准之规定.

2 资产权利转让协议 董事会宣布,每家转让方附属公司已各自就转让本集团若干资产之权利予博意设计院 公司订立协议. 协议 日期 2017年9月28日 每份协议之订约方 转让人:分别为 (i) 沈阳华锐置业有限公司;

(ii) 沈阳皇姑碧桂园房地产开发有限公司;

(iii) 无为碧桂园房地产开发有限公司;

(iv) 桐城碧桂园房地产开发有限公司;

(v) 亳州润宇房地产开发有限公司;

(vi) 沈阳市碧桂园房地产开发有限公司;

(vii) 海城市碧桂园房地产开发有限公司;

(viii) 沈阳浑南新城碧桂园房地产开发有限公司;

(ix) 瓮安碧桂园麒龙房地产开发有限公司;

(x) 韶关市碧桂园房地产开发有限公司;

(xi) 广州碧桂园物业发展有限公司;

及(xii) 韶关市顺宏房地产开发有限公司. 受让人: 博意设计院公司

3 在每份协议下,相关转让方附属公司同意转让以下权利予博意设计院公司,自转让日期 起生效: ― 标的资产所有收入之权利,包括 (但不限於) (1)标的资产之所有实际及或然收入;

(2) 租赁及经营标的资产所产生之所有收入;

(3)出售标的资产之代价或所得款项;

及(4) 就呈请、申索、仲裁及强制执行等程序所产生有关标的资产之所有应收款项;

及―处置及管理标的资产之权利,包括 (但不限於) 决定租赁、出售、抵押及或以其他 方式处理标的资产之权利. 博意设计院公司将委托相关转让方附属公司对相关标的资产进行管理. 标的资产 标的资产位於中国四个不同区域,包括: 地点 资产的描述 辽宁区域 位於本集团在辽宁区域的若干发展项目内的标的资产总建筑面积合 计159,578.51平方米,由商m、综合楼和车位组成.商m建筑面积合计 41,787.03平方米;

综合楼建筑面积合计48,649.81平方米;

及车位建筑 面积合计69,141.67平方米. 广清区域 位於本集团在广清区域的若干发展项目内的标的资产总建筑面积合计 80,295.23平方米,由商业房产、综合楼和住宅房产组成.商业房产建 筑面积合计38,574.46平方米;