PDF《此乃要件 请即处理》

10008 Willow House Cricket Square Grand Cayman KY1-1001 Cayman Islands 总办事处及香港主要营业地点: 香港 英皇道101号 新翼19楼 敬启者: 有关出售目标公司全部已发行股本之主要交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一九年四月十六日之公告,内容有关出售协议及其项 下拟进行之交易. * 仅供识别 董事会函件C7C於二零一九年四月十六日 (联交所交易时段后) ,卖方 (本公司之全资附属公 司) 与买方订立出售协议,,

卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销售股 份 (相当於目标公司之全部已发行股本) ,代价为1,000,000港元. 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) 有关出售协议及其项下拟进行之交易的 进一步详情,及根GEM上市规则须予披露之其他资料. 出售协议 出售协议之主要条款载列如下: 日期: 二零一九年四月十六日 买方: 盈海澳投资有限公司 卖方: 康汇国际有限公司,本公司之全资附属公司 於最后可行日期,就董事经作出合理查询后所深知、尽悉及确信,买方由澳门居 民林章先生全资拥有,而买方及其最终实益拥有人各自均为独立第三方. 将予出售之资产 根鍪坌,卖方有条件同意出售,而买方有条件同意购买销售股份,即目标 公司之全部已发行股本. 代价 买卖销售股份的代价为1,000,000港元及买方须於完成时以现金支付. 代价乃由卖方与买方经公平磋商后按一般商业条款厘定,并参考(i)目标集团之 财务业绩;

(ii)目标集团之现时及未来前景;

及(iii)本集团自出售事项中获得的利益 (诚 如本节 「进行出售事项之理由及裨益以及所得款项用途」 一段所述) . 董事会函件C8C诚如 「目标集团的财务概要」 及 「进行出售事项之理由及裨益以及所得款项用 途」 各段所披露,目标集团於截至二零一八年及二零一九年三月三十一日止过往两个 财政年度处於亏损状况.在可预见的未来,预期目标集团不断转差的财务表现不会出 现扭转.因此,考虑到目标集团的净负债状况,董事会认为代价可在扣除出售事项将 产生的专业开支后对本集团带来正面财务影响 (如 「出售事项的财务影响」 一段所披 露) . 经考虑上述,董事会认为代价乃经公平磋商后达致,属公平合理,并符合本公司 及股东之整体利益. 先决条件 完成须待以下条件获达成或获豁免 (如适用) 后,方可作实: (a) 股东於将予召开及举行之股东特别大会上通过,或透过大多数股东书面批 准必要决议案以批准出售协议及其项下拟进行之交易;

(b) 买方就出售协议及其项下拟进行之交易取得须予取得之所有必要同意、许 可及批准,并维持十足效力及作用;

(c) 卖方就出售协议及其项下拟进行之交易取得须予取得之所有必要同意、许 可及批准,并维........