PDF《此乃要件 要即处理》

此乃要件要即处理阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问,应谘询持牌证券商或注册证券机构、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下的所有北京首都国际机场股份有限公司股份,应立即将本通函及随附的 授权书送交买主或承让人或经手买卖或转让的持牌证券商或注册证券机构或其他代理商,以便转 交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并 表明不会就本通函全部或任何部份内容或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 本通函不构成任何要约或邀请以预定或购买任何证券,也不构成任何对此种要约或邀请的邀请. (股票代码:694) 关连交易、须予披露的交易 持续关连交易 及 持续关连交易的延续 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 本通函第1页至第36页包含董事会函件. 本通函第37页包含独立董事委员会致独立股东的建议函. 本通函第38页至第82页包含百德能证券致独立董事委员会及独立股东的建议函. 本通函第90页至第97页包含於2006年1月27日发布的召开临时股东大会的通知.临时股东大会将 於2006年3月15日上午10时於中华人民共和国北京首都国际机场股份有限公司办公楼408会议室召 开.无论您是否能够参加上述会议,请依照后附的指引尽快填写并交回所附的授权书,该授权书 应不迟於所指定的大会召开时间24小时前交回本公司.填写并交回该授权书并不排除您亲自参加 该会议或任何迟后召开的会议并投票的权利. 临时股东大会的回条亦包含在内.请您将按所附指引要求将该回条填妥并签署,并於2006年2月23日之前交回中华人民共和国北京首都国际机场股份有限公司董事会秘书室. 2006年1月27日预期时间表―i―暂停办理公司股东名称变更登记的日期.2006年2月13日至2006年3月15日 交回临时股东大会授权书的截止日期 2006年3月14日上午9时 临时股东大会 2006年3月15日上午10时 开放办理公司股东名册变更登记的日期.2006年3月16日上午9时内容―ii ― 页次 释义 iii 董事会函件

1 I. 业务重组

1 A. 关连交易

5 1. 地服公司股权转让协议

5 2. 配餐公司股权转让协议

9 3. 航空保安资产转让协议

12 4. 动力能源与垃圾及污水处理资产转让协议.15 B. 须予披露的交易.18 C. 持续关连交易

18 1. 航空安全及保安服务采购协议.18 2. 绿化环卫服务采购协议

23 3. 动力能源辅助服务采购协议

26 II. 持续关连交易的延续

29 III. 关连人士业务

34 IV. 一般事项

34 A. 临时股东大会

34 B. 表决程序

35 C. 独立董事委员会.36 D. 推荐意见

36 E. 其他资料

36 独立董事委员会函件

37 百德能函件

38 附录 ― 其他资料

83 临时股东大会通知.90 释义―iii ― 「航空保安资产转让协议」 本公司与母公司於2005年12月22日签署的关於向母公司出售 航空保安业务相关的小型资产 (包括车辆、手持金属探测仪、 办公设备如电脑及印表机等) 的协议,须由独立股东在临时股 东大会上通过 「配餐公司」 北京空港配餐有限公司 (Beijing Airport Inflight Kitchen Ltd.) , 一家在中华人民共和国注册成立的中外合资公司.本公司持 有其60%的股权,其余40%的股权由SATS拥有 「配餐公司股权转让协议」 本公司与母公司於2005年12月22日签署的关於向母公司出售 配餐公司60%股权的协议,其生效须满足特定条件 「配餐公司标准 配餐公司与新加坡航空於2006年1月15日签署的,关於向新加 航空配餐服务协议」 坡航空提供标准航空配餐服务的协议.协议有效期自2006年 1月1日至2007年12月31日 (首尾两日包括在内) 「北京机场」 北京首都国际机场 「地服公司」 北京空港航空地面服务有限公司 (Beijing Airport Ground Services Co., Ltd.) , 一家在中华人民共和国注册成立的中外 合资公司.本公司持有其60%的股权,其余40%的股权由 SATS拥有 「地服公司股权转让协议」 本公司与母公司於2005年12月22日签署的关於向母公司出售 地服公司 60%股权的协议,其生效须满足特定条件 「地服公司地面服务协议」 地服公司与新加坡航空於2006年1月15日签署的,关於向新加 坡航空提供地面服务的协议.协议有效期自2006年1月1日至 2007年12月31日 (首尾日期包括在内) 释义―iv ― 「董事会」 本公司董事会 「业务重组」 本公司对於非航业务的重组.在重组中,本公司将转让相关 股权及资产,并对航空地面服务、航空配餐服务、航空安全 及保安服务、绿化环卫服务及辅助动力能源服务实行特许经 营或对外购买 「业务重组计划」 由公司董事会於2005年11月12日批准的业务重组计划 「CAAC、民航总局」 指中国民用航空总局 「民航总局通知」 2004年9月9日发出的 《关於在部份机场开展特许经营试点工作 的通知》 (民航机发[2004]164号) , 2005年4月20日发出的 《关於首都机场特许经营试点有关问题的批覆》 (民航机函[2005]278号) ,以及於2005年10月14日发出的 《关於首都机场 特许经营试点方案的批覆》 (民航机函[2005]709号) 「本公司」 北京首都国际机场股份有限公司 「本公司提供基本地面服务协议」 本公司与新加坡航空於2006年1月15日签署的协议,根拘 议本公司将向新加坡航空提供基本地面服务,如起降设施、 旅客及行李安全检查及其他相关服务.协议有效期自2006年 1月1日至2007年12月31日 (首尾日期包括在内) 释义―v―「关连交易」 配餐公司股权转让协议、地服公司股权转让协议、航空保安 资产转让协议、能源动力与垃圾污水处理资产转让协议项下 的交易 「持续关连交易」 服务采购交易及特许经营合同 「董事们」 本公司董事 「内资股」 本公司股本中每面值人民币1.00元的内资股,并以人民币认 购,该种股票并不在香港交易所交易 「能源动力与垃圾 本公司与母公司於2005年12月22日签署的关於向其转让特定 污水处理资产转让协议」 动产如清洗机、电焊机、空气压缩机、汽车及办公设备,如 电脑、内部通话机、复印机、传真机及电视机的协议,本协 议须由独立股东在临时股东大会上批准通过 「临时股东大会」 本公司为批准关连交易、服务采购交易及动力能源服务供应 交易 (包括年度费用上限) 所召集的於2006年3月15召开的临时 股东大会 「第一次公告」 本公司於2005年12月22日发布的题为 《关连交易、须予披露的 交易及持续关连交易》 的公告 「第一次航空配餐服务 本公司与配餐公司於2005年12月22日签署的关於配餐公司同 特许经营协议」 意向本公司支付截至2005年12月31日止的2005年度配餐业务 特许经营费的协议 释义―vi ― 「第一次航空地面服务 本公司与地服公司於2005年12月22日签署的关於地服公司同 特许经营协议」 意向本公司支付截至2005年12月31日止年度利用北京机场提 供地面服务特许经营费与利润分成间的差额的协议 「特许经营合同」 指第二次航空地面服务特许经营协议及第二次航空配餐特许 经营协议项下的持续关连交易 「本集团」 本公司、子公司及其共同控制实体 「港元HK$」 香港元,香港特别行政区法定货币 「H股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股, 在香港交易所上市,并以港币认购和买卖 「独立董事委员会」 由所有独立非执行董事组成的董事会特别委员会,其应向独 立股东提供与关连交易、服务采购交易及动力能源服务供应 协议 (包括费用年度上限) 相关的建议 「独立股东」 本公司除母公司及其联系人之外的股东 (如同上市规则所界 定) 「最后实际可行日期」 2006年1月25日,指为确定本通函中若干信息之目的而於本通 函印刷前的最后实际可行的日期 「二号楼内商用面积及 本公司与北京空港贵宾服务有限公司 ( 「空港贵宾服务公司」 ) 於 其他物业租赁协议」 2006年1月15日达成的将二号航站楼内商用面积及其他物业租 赁给北京空港贵宾服务有限公司使用的协议.协议有效期为 2006年1月1日至2007年12月31日 (首尾日期包含在内) . 释义―vii ― 「出租办公设施协议」 本公司与地服公司於2006年1月15日达成的将一幢5层办公楼 及办公设施 (包括其内的办公家具及设备) 租赁给地服公司使 用的协议.协议有效期为2006年1月1日至2007年12月31日 (首尾日期包含在内) . 「上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「母公司」 首都机场集团公司 (Capital Airports Holding Company) , 在 中华人民共和国境内设立的有限责任公司,为本公司的控股 股东 「百德能证券」 百德能证券有限公司,根と捌诨跆趵穹⑴平械1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 之受规管活动,担 任独立董事之独立财务顾问 「动力能源供应交易」 动力能源服务供应协议所指的持续关连交易 「中国」 中华人民共和国 「中国会计准则及制度」 在中国适用的相关会计规则及法规 「前次豁免」 本公司於2003年1月7日所发布的公告中所提及的联交所授予 的附条件豁免 「物业管理公司」 北京首都机场物业管理有限公司 (Beijing Capital Airport Property Management Company Limited) ,一家在中华人民共 和国注册成立的有限责任公司,母公司直接拥有物业管理公 司35%的股权 「延续的持续关连交易」 动力能源服务供应协议、二号楼内商用面积及其他物业租赁 协议、出租办公设施协议、地服公司地面服务协议、配餐公 司标准航空配餐服务协议及本公司基本地面服务协议项下的 交易 释义―viii ― 「SATS」 新加坡机场航站服务 (私人) 有限公司 (Singapore Airport Terminal Services(Private) Limited) ,配餐公司和地服公司的 主要股东 「第二次公告」 本公司於2006年1月16日发布的题为 《持续关连交易的延续》 的 公告 「第二次航空配餐服务 本公司与母公司於2005年12月22日签署的关於本公司同意配 特许经营协议」 餐公司从2006年1月1日至2007年12月31日在北京机场围内 从事航空配餐业务特许经营的协议 (首尾两日包括在内) 「第二次航空地面服务 本公司与母公司於2005年12月22日签署的关於本公司同意地 特许经营协议」 服公司从2006年1月1日至2007年12月31日在北京机场围内 从事地面服务业务特许经营的协议 (首尾两日包括在内) 「证券及期货条例」 证券及期货条........