PDF《展有限公司的公告》

2007 年12 月31 日,中能环科公司经审计的总资产为 23,072,484.32 元,净资产为 12,385,177.69 元,负债总额为 10,613,458.71 元,2007 年度主营业 务利润为 8,532,853.08 元,2007 年度净利润为 4,691,354.61 元.

四、合资合同的主要内容

1、协议各方: 甲方:北京长风共同新能源投资有限公司 乙方:潘惟熙 丙方:黄三星 新疆中创康达投资有限公司 杨宇程 何忠民 赵国栋 郑经堂

2、甲方、乙方以人民币现金的方式出资认购中能环科公司本次拟新增部分 的注册资本.具体方式为:甲方出资

4700 万元人民币,认购中能环科公司新增 的410.418 万元股权;

乙方出资

400 万元人民币,认购中能环科公司新增的 34.932 万元股权.同时本协议各方一致确认,前述甲方、乙方出资与认购股权 间的溢价部分,即甲方溢价的 4289.582 万元人民币和乙方溢价的 365.068 万元 人民币,二者共计 4654.65 万元人民币,全部纳入中能环科公司的资本公积金.

3、本次增资的定价依据: 丙方作为中能环科公司的原股东,保证在此次增资完成后,中能环科公司

2008 年度的净利润(指中能环科

2008 年会计期间经常性业务产生的净利润,该 项不包括非经常性损益, 并须由经甲方推荐并经由中能环科董事会审查通过的有 资格的会计师事务所审计确认)达到人民币

3600 万元.在此基础上,经协商, 甲乙双方同意按前述约定溢价增资中能环科公司.

4、本次增资扩股完成后,中能环科公司的注册资本将增至 1172.622 万元人

4 民币.各方股东于中能环科公司中所占的股权比例分别如下: 股东名称 股权数额 (万元) 持股比 例(%) 出资方式 黄三星 227.709 19.419 实物、无形资产 新疆中创康达投资有限公司 185.527 15.822 现金 杨宇程

160 13.645 实物、无形资产 何忠民 73.382 6.258 实物、无形资产 赵国栋 73.382 6.258 实物、无形资产 郑经堂 7.272 0.620 无形资产 北京长风共同新能源投资有限公司 410.418 35.000 现金 潘惟熙 34.932 2.978 现金 合计 1172.622

100 DD

5、协议各方在此同意并确认,甲方按前述约定应缴付的出资款共计人民币

4700 万元,按如下方式支付: (1) 本协议生效之日起三个工作日内支付

2500 万元 (大写: 贰仟伍佰万元) ;

(2)本协议生效之日起四个月内支付

2200 万元(大写:贰仟贰佰万元) .

6、本次增资扩股完成后,中能环科公司应调整董事会的人员组成,即:董事 由甲方委派

2 人,丙方委派

3 人,共计

5 人组成. 董事会设董事长、副董事长各

1 名,均由董事会选举产生;

其中董事长在甲 方委派的董事中产生;

副董事长在丙方委派的董事中产生.

7、中能环科公司设总经理

1 名,各方同意由丙方中的杨宇程继续担任;

设 副总经理若干名,由总经理推荐,董事会聘任;

设财务总监

1 名,由甲方推荐担 任.

8、违约责任:各方在此同意并确认:应本着"诚实、信用"的原则恪守本 协议,并严格依照本协议之约定履行其于本协议项下的各项义务.任何一方违反 本协议或不依据本协议的约定全面履行其义务,均应视其为违约行为,应依法承 担违约责任,并应赔偿因此而给守约方所造成的一切经济损失;

除本协议另有约 定外,违约行为如给本协议各方以外的其他机构/个人造成损失的,违约方应独

5 立承担由此产生的赔偿责任.若多方违约或均有过错,致使本协议不能履行或不 能完全履行时,则应依据其过错的实际情况及责任程度各自承担相应的损失,但 遇有不可抗力事件的情形除外.