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847 George Town Grand Cayman Cayman Islands 香港主要营业地点: 香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心18楼敬启者: 主要交易有关认购内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司之股份及股东特别大会通告绪言兹提述该公布.於二零一五年十二月七日(交 易时段后) ,认购方(本 公司之间接全资附属公司) 与呼和浩特金谷(其 总部设於内蒙古之商业银行) 订立认购协议,,

认购方已有条件同意按认购价每股认购股份人民币3元 认购108,661,533 股认购股份(可 予调整) .认购事项之代价为人民币325,984,599 元 (可 予调整) ,将由认购方以现金偿付. * 仅供识别C5C董事会函件本通函之目的乃为股东提供(其 中包括) (i)认购协议及其项下拟进行之交易之进一步详情;

(ii)本公司之财务资料;

(iii)呼和浩特金谷之财务资料;

(iv)本集团之未经审核备考财务资料;

及(v)股东特别大会通告(载 於本通函第356 至357 页) . 认购协议日期:二零一五年十二月七日订约方:(i) 认购方;

及(ii) 呼和浩特金谷. 除由认购方持有之19,300,000 股呼和浩特金谷股份及神州数码控股有限公司(本公司之主要股东) 之间接全资附属公司持有之20,700,000股呼和浩特金谷股份外, 就董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,呼和浩特金谷及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士(定 义见上市规则) 之第三方. 认购股份及认购价呼和浩特金谷之注册资本将透过增资由人民币779,615,333 元增至人民币1,279,615,333 元. 根瞎盒榧凹偕璨⑽薜髡,认购方将按认购价每股认购股份人民币3 元认购108,661,533 股认购股份,相当於呼和浩特金谷现有已发行股本约13.94% 及经增资扩大后呼和浩特金谷之已发行股本约8.49%.假设并无调整,认购事项之代价为人民币325,984,599 元,将由认购方於完成日期以现金偿付. 认购事项将由本集团以其内部资源拨付. 认购价乃呼和浩特金谷参考呼和浩特金谷於二零一四年十二月三十一日之每股资产净值后厘定.董事(包 括独立非执行董事) 认为,认购价及代价各自为公平合理,且按一般商业条款订立,并符合本公司及股东之整体利益. 假设并无调整,於认购事项完成后,认购方将(连 同其透过收购事项收购之19,300,000股呼和浩特金谷股份) 拥有127,961,533 股呼和浩特金谷股份,相当於呼和浩特金谷经增资扩大后之全部已发行股本约10.00%. C

6 C 董事会函件先决条件认购协议须待下列条件达成后,方可作实: (1) 认购方及呼和浩特金谷已就认购协议及其项下拟进行之交易取得一切必要授权、同意及批准(包 括但不限於呼和浩特金谷董事会及股东之批准) ;

(2) 认购方之财务指标已符合监管法规有关法人入股要求,并就股东资格通过相关银行监管部门之审查程序;

(3) 本公司已就认购协议遵守上........