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广州证券有限责任公司 关于青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二一四年九月

1 重大事项提示

一、本次交易概述 金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式,购买王敬春、肖中明合法持有的 庆龙锶盐合计100%的股权,同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易总额的25%,拟用于庆龙锶盐技 改项目建设及补充其流动资金,以增强收购整合效益.

本次募集配套资金以发行 股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的 实施. 本次交易具体情况如下:

(一)公司收购庆龙锶盐100%股权所需支付对价为10,125.59万元,全部以 发行股份的方式支付;

(二)为增强收购整合效益,公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集 配套资金,配套资金总额不超过交易总额的25%,即人民币3,375.19万元.按本 次募集配套资金的发行底价计算,发行不超过454.26万股. 本次交易完成后,上市公司将持有庆龙锶盐100%股权.本次交易不会导致 公司控股股东和实际控制人发生变更,本次交易不构成借壳上市.

二、本次交易标的资产的估值、评估报告备案情况及交易作价 本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估,并采用 资产基础法的评估结果作为定价依据. 根据北京中科华资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》 (中科华评报字[2014]第099号) ,以2014年6月30日为评估基准 日,庆龙锶盐100%股权的评估情况如下: (单位:万元) 标的资产 评估基准日 评估基准 日账面值 评估值 增值额 评估增值率 交易作价 庆龙锶盐 100%股权 2014-6-30 4,976.30 10,125.59 5,149.29 103.48% 10,125.59 上述资产评估报告评估结论,已于2014年8月20日完成青海省国有资产监督

2 管理委员会的备案,并已取得《国有资产评估项目备案表》 (备案编号:青国资 评备[2014]第011号) . 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议,本次交易各 方以标的资产截止2014年6月30日的资产基础法评估结果为主要定价参考依据, 并综合考虑庆龙锶盐财务和业务状况及发展前景、 未来盈利能力等各项因素确定 本次交易价格.经交易各方平等协商,标的资产作价10,125.59万元.

三、标的资产的经营状况 碳酸锶属于基础化工原料, 也是电子工业的主要原料, 主要应用于磁性材料、 液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业,应用领域非常广泛.庆龙锶 盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平, 所生产的低钡优质碳 酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术 委员会认定为重庆市高新技术产品,4个产品被认定为市级重点新产品.庆龙锶 盐优秀的产品质量,得到了广大客户的认可,在国内锶盐行业及下游客户均有良 好的声誉和影响力,所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质 量特点,目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关 系. 公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶 盐产品,并成为世界主要液晶剥离基板生产企业,如日本旭硝子和电器硝子的重 要供应商. 标的公司庆龙锶盐产品价格受宏观经济环境的影响,变动较大,其主要产品 碳酸锶原粉(电子级和普通工业级综合)从2011年平均销售价格(含税)5,493 元/吨下降到2013年的4,856元/吨,受销售价格变动影响,2012年、2013年庆龙锶 盐经审计的营业利润分别为151.72万元、-62.40万元,实现净利润分别为72.18万元、602.18万元,2014年1―6月,庆龙锶盐经审计的营业利润为-133.51万元,实 现净利润-63.84万元. 根据对庆龙锶盐竞争优势的分析及对碳酸锶行业产品价格变动情况的判断, 庆龙锶盐在行业内竞争优势明显,碳酸锶产品价格虽然近两年的降幅较大,但随 着宏观经济环境的整体好转,碳酸锶产品的价格将逐步回稳向上,庆龙锶盐将具 备良好的发展前景和未来盈利能力.