PDF《国泰君安证券股份有限公司、 东方花旗证券有限公司》

4 - 评估基准日 指2014 年9月30 日 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 《评估报告》 指 《长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动 化设备有限公司 100%股权评估项目评估报告》 国融 兴华评报字[2014]第010264 号 《审计报告》 指 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关 于运泰利

2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报 表的审计报告(文号:众环审字(2015)011298 号、 众环审字(2014)011672 号《审计报告》 ) 《发行股份和支付现 金购买资产协议》 指 附条件生效的《长园集团股份有限公司与吴启权、 曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运泰协力 科技有限公司、 苏州启明创智股权投资合伙企业 (有 限合伙) 、苏州启明融合创业投资合伙企业(有限合 伙)之发行股份和支付现金购买资产协议》 《盈利承诺及补偿协 议》 指 附条件生效的《长园集团股份有限公司与吴启权、 曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限 公司之盈利承诺及补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》 《重组办法》 、 《重组管 理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 -

5 - 本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对长园 集团本次发行股份和支付现金购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查 和验证,出具独立财务顾问意见如下:

一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况

(一)交易方案概况 本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购 买资产的方式购买运泰利 100%股权,并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、 沃尔核材发行股份募集配套资金.其中:

1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、 启明融合、 运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的 98%. 长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易 对价总额的 2%.

2、为提高本次交易的整合效应,长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏 金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000 万元,募集资金总额不 超过交易总金额的 25%.其中,向华夏人寿-万能保险产品募集 10,000 万元、藏 金壹号募集 20,000 万元、沃尔核材募集 18,000 万元. 非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施.

(二)交易对象 本次发行股份和支付现金购买资产的交易对象为吴启权、曹勇祥、王建生、 魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力.非公开发行募集配套资金的 认购对象为华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材.