PDF《广东万家乐股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自...》

2006 年底,担保事项已经解除;

同时公司加强了对控股

7 子公司对外担保的监管,规定今后公司控股子公司不得自行决定对外担保,如果实 属必要, 由股份公司董事会按照中国证监会、 中国银监会证监发[2005]120 号文件 《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》规定,履行必要的审批程序和信息披露义务, 防止再出现类似违规行为.对公司及控股子公司的任何单位和个人,如违反本条规 定,公司将追究其行政责任. (2)公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《公 司章程》等有关规定,规范了关联交易的审批手续和信息披露义务,加强对下属控 股子公司重大合同的审查,对预计年交易金额累计在

300 万元以上的合同,要了解 交易的具体情况,包括交易对方是否存在关联关系、定价原则等关键问题;

并根据 有关规定,履行必要的审批手续和信息披露义务,以保证公司在规范的经营运作下 长期持续地发展.

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形.

(二)董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》 、 《独立董事制度》等相关内部规则 为进一步健全和规范公司董事会的议事和决策程序,确保董事会的工作效率和 科学决策,充分发挥董事会经营决策中心的作用,根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上 市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公 司的实际情况,制定了《董事会议事规则》 ,并经分别于

2006 年4月26 日和

2006 年6月28 日召开的第五届董事会第二十七次会议和

2005 年度股东大会审议通过. 为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,保障公司独立董事依法独立 行使职权,公司正根据《公司法》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,着手制定《独立董事工作制度》 , 完成后将提交公司董事会审议,通过后马上实施.

2、公司董事会的构成与来源情况 公司董事会由

11 名董事组成,其中独立董事

4 名,占董事总人数 1/3 以上,情 况如下: 姓名 年龄 职务 来源 李智

50 董事长、总经理 公司 李伟荣

54 副董事长 公司 郭小平

44 董事、副总经理 公司

8 刘瑞岩

43 董事 控股股东 邓小军

55 董事 控股股东 安超

48 董事 控股股东 金勇

48 董事 控股股东 赵旭东

48 独立董事 外部 吴小为

49 独立董事 外部 赖国华

37 独立董事 外部 牟小容

36 独立董事 外部

3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的 情形 李智,董事长、总经理,男,1957 年出生,毕业于广州外贸学院,最近五年工 作经历:1999 年10 月―2003 年7月,在香港汇洋置业有限公司工作;

2003 年8月―现在,在广东万家乐股份有限公司工作,历任董事、副总经理、总经理、董事长. 主要职责:主持股东大会和召集、主持董事会会议;

督促、检查董事会决议的 执行;

董事会授予的其他职权. 李智先生自

2004 年6月起一直担任公司总经理职务,自2006 年5月起担任公 司董事长职务,没有在股东单位或其他单位任职或兼职,任职至今,能够严格按照 《公司章程》和董事会授予的职权行使权力和履行义务,不存在缺乏制约监督的情 形.