PDF《福建龙净环保股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄...》

证券代码:600388 证券简称:龙净环保 编号:2018-081 福建龙净环保股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的 风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (证监会公告[2015]31 号) 的相关要求,福建龙净环保股份有限公司(以下简称 公司 或 龙净环保 ) 就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行 了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,公司全体董事、高级管理 人员以及控股股东、 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关 承诺.具体如下:

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响测算 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 180,000.00 万元(含180,000.00 万元) ,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 环保输送装备及智能制造项目、 高性能复合环保吸收剂项目、废水处理产品生产 与研发基地建设项目、VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目、烟 气消白产品生产线建设项目、燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目.

(一)主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行 业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

2、 假设公司于

2018 年12 月31 日完成本次可转债发行(该完成时间仅用于 计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终以中国证监会核 准后实际发行完成时间为准) ;

3、 分别假设截至

2019 年6月30 日全部转股或截至

2019 年12 月31 日全部 未转股两种情形 (该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际 完成时间构成承诺, 投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造 成损失的,公司不承担赔偿责任) ;

4、本次发行可转债募集资金总额为人民币 180,000.00 万元(含180,000.00 万元) ,不考虑发行费用的影响(本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根 据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定) ;

5、2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别为 72,432.66 万元和 65,785.59 万元;

假设

2018 年、2019 年归 属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 与2017 年持平(该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指 标的影响,并不代表公司对

2018 年度、2019 年度经营情况及趋势的判断,亦不 构成公司盈利预测) ;

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 9.84 元/股(该价格为

2018 年10 月12 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者) . 该转股价格 仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终 的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定, 并可能进行除权、除息调整或向下修正;

7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利润之 外的其他因素对净资产的影响. 公司

2017 年度分配现金股利 22,450.05 万元,权 益分派已于

2018 年6月29 日实施完毕,假设

2018 年度现金分红金额及发放时 间与

2017 年度相同. (上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响,不代表公司对

2018 年度盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公 司对

2018 年度经营情况及趋势的判断) ;

8、 假设

2018 年12 月31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归属于母 公司所有者权益+2018 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额;

假设2019 年12 月31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有 者权益+2019 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股 (如有)增加的所有者权益;

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示(该假 设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准) ;

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响.

(二)对公司主要财务指标的影响 基于上述假设, 公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响,具体情况如下: 项目 2018.12.31/2018 年度 2019.12.31/2019 年度

2019 年12 月31 日全部未转股

2019 年6月30 日全部转股 总股本(万股) 106,905.00 106,905.00 125,197.68 因转股增加的所有者权益(万元) - - 180,000.00 现金分红(万元) 22,450.05 22,450.05 22,450.05 归属于上市公司股东的净利润(万元) 72,432.66 72,432.66 72,432.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润(万元) 65,785.59 65,785.59 65,785.59 期初归属于上市公司股东的净资产(万元) 452,510.07 502,492.68 502,492.68 期末归属于上市公司股东的净资产(万元) 502,492.68 552,475.29 732,475.29 基本每股收益(元/股) 0.6775 0.6775 0.5785 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.6154 0.6154 0.5255 加权平均净资产收益率 15.17% 13.73% 11.73% 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 13.78% 12.47% 10.65% 每股净资产(元/股) 4.70 5.17 5.85 注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第

9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有 关规定进行计算.

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示 本次可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率 对未转股的可转债支付利息. 由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对 可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息, 不会 摊薄基本每股收益. 极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增 长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将影响公司的税后利润,可能造成摊薄 公司普通股股东的即期回报的情况. 投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,在公司 营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下,根据上述测算,本次发行的 可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降;

另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请 向下修正转股价格, 导致因本次可转债转股而新增的股份增加,从而扩大本次可 转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用. 公司本次公开发行可转债后存在 即期回报被摊薄的风险,提请投资者关注.

三、本次发行的必要性和合理性

(一)募集资金投资项目概况 本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币180,000.00 万元(含180,000.00 万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目总投 资金额 募集资金 投入金额

1 环保输送装备及智能制造项目 68,580.05 60,000.00

2 高性能复合环保吸收剂项目 22,759.91 20,000.00

3 废水处理产品生产与研发基地建设项目 65,766.89 60,000.00

4 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目 27,411.33 25,000.00

5 烟气消白产品生产线建设项目 12,274.72 10,000.00

6 燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目 5,541.82 5,000.00 合计 202,334.72 180,000.00

(二)本次发行的必要性和合理性

2017 年随着燃煤电厂超低排放改造工作的基本完成,新上机组也非常有限, 电力行业市场较

2016 年有所下滑,行业拐点已现,以燃煤电厂除尘、脱硫、脱 销为主要业务的上市公司业绩普遍承压. 公司在深入研究后对经营战略进行了调 整,吹响向大环保进军的号角,积极开展新技术、新领域布局. 本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证, 其实施具有必要性和 合理性,相关说明如下:

1、环保输送装备及智能制造项目的必要性和合理性 占领管带输送市场.龙净环保主要产品有除尘、烟气余热利用、脱硫脱硝、 散料输送等,其中散料输送包括普通皮带、管带、气力输送三类.随着电厂大气 污染治理进入后半场, 管式皮带输送机在环保输送市场潜力将逐渐显现,市场前 景突出.公司已提前布局,不断深入开拓环保输送装备市场,着力开拓以管带为 主体的环保输送系统, 以管带工程为主的散料环保输送业务三年后的年新增合同 目标为 15-20 亿元. 完善制造能力. 龙净环保的散料输送生产制造能力相比于大气环保生产制造 能力薄弱, 作为专业提供环保输送系统的公司,却不具备托辊等关键部件的生产 能力.另一方面,现有制造厂均为多年前建设的普通钢结构生产厂,缺乏智能化 生产设备,对于某些关键精细部件的生产质量把控能力不足.本项目建成后,智 能化的生产线将大大提升公司的生产效率及产品质量,让公司搭上 工业 4.0 的快车. 提升核心竞争力. 输送系统是工业企业整个生产系统的核心装置,若输送系 统停运则企业的生产将被迫停止,造成的损失巨大.而输送装置的关键部件质量 很大程度决定了输送系统的稳定可靠性,管带机主要部件如托辊、胶带的品质已 成为企业的核心竞争力的重要组成部分. 缺失核心竞争能力的后果不仅是利润降 低,也可能导致中标机会丧失.因此,想要大力发展管带运输业务,必须实现核 心部件的自主生产.通过自主生产,完全掌握原材料的品质,加强对制造全过程 的监控, 并采用智能生产方式来保证产品质量的稳定性,能够提升公司的核心竞 争能力.

2、高性能复合环保吸收剂项目的必要性和合理性 助力国家打赢 蓝天保卫战 ,解决雾霾的需要.高性能复合环保吸收剂作 为烟气治理装置的专用环保原料,可大幅提高脱硫效率,减少吸收剂消耗,同时 可以吸附烟气中的重金属汞等多种污染物对污染减排,对消除雾霾及打赢 蓝天 保卫战 ,起到非常积极的作用.该项目的实施,契合国家大政方针,符合国家 环境治理的需要,具有很强的环境效应和社会效应. 适应市场需求. 随着国家对环境保护的愈加重视,龙净环保干法超净工艺已 成为工业烟气治理的主流工艺, 对高性能复合环保吸收剂的需求也越发迫切,高 性能复合环保吸收剂存在市场空白.仅龙净环保在福建省内的现有火电厂、钢铁 厂和玻璃窑炉、垃圾焚烧厂客户,对环保吸收剂的需求量已超过

42 万吨/年.项 目的实施能够解决下游用户需求. 企业可持续发展的需要. 项目建成后,公司将从环保装备制造商拓展成为具 备环保耗材生产能力的企业.生产具有长期稳定需求特点的高性能环保吸收................