PDF《快捷酒店管理有限公司的公告》

1 证券代码:600258 证券简称:首旅酒店 公告编号:临2014-032 北京首旅酒店(集团)股份有限公司全资子公司 北京欣燕都酒店连锁有限公司收购石家庄雅客怡家 快捷酒店管理有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示: ? 投资标的名称:石家庄雅客怡家快捷酒店管理有限公司 ? 投资金额:2,548 万元 ? 特别风险提示:经济型酒店市场竞争激烈,雅客怡家未来发展速度和规模 能否达到预期水平是本次收购的主要风险.

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况 北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称 首旅酒店集团 或 本 公司 )的全资子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司(以下简称 欣燕都 )自 筹资金 2,548 万元通过增资和股权收购方式获得石家庄雅客怡家快捷酒店管理 有限公司(以下简称 雅客怡家 )65%股权,并于

2014 年6月30 日与河北嘉 源太阳能设备有限公司(以下简称 河北嘉源 )及实际控制人李广永正式签署 协议书. 根据北京天健兴业资产评估有限公司以

2014 年5月31 日为评估基准日对雅 客怡家进行资产评估而出具的 《资产评估报告》 [天兴评报字 (2014) 第0516 号], 雅客怡家整体价值为 1,960 万元.截至

2014 年5月31 日,该公司账面资产总额 为6,906,008.78 元, 所有者权益为 5,018,517.96 元, 营业收入为 3,802,108.91 元,净利润为 208,714.87 元. 经各方友好协商,欣燕都通过对雅客怡家增资和受让股权的方式,以人民币

2 2,548 万元,并最终持有雅客怡家 65%股权.其中:

1、由欣燕都以人民币 1,960 万元对雅客怡家进行增资,并获得雅客怡家 50%股权.

2、 在上述增资工作进行的同时, 河北嘉源将其持有的增资前的雅客怡家 30% (增资后的 15%)股权转让给欣燕都,转让价款为人民币

588 万元. 在上述交易完成后,雅客怡家股权结构如下: 股东名称 持股比例 北京欣燕都酒店连锁有限公司 65% 河北嘉源太阳能设备有限公司 35%

(二)本次投资已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过.

(三) 因雅客怡家的股东河北嘉源及其实际控制人李广永与本公司不存在关联 关系,故本项交易为非关联交易.

二、投资协议主体的基本情况

(一)公司收购前已完成了对雅客怡家的持续经营能力,及交易当事人的履约 能力进行了尽职调查.

(二)投资协议主体的基本情况

1、欣燕都: 公司法定代表人: 左祥 公司住所:北京市西城区新街口大街

44 号 注册资本:5000 万元人民币 公司类型: 有限责任公司(法人独资) 经营范围:许可经营项目:住宿;

中餐(含冷荤) 、饮料、酒;

理发;

洗浴;

零售卷烟;

销售包装食品.

2、河北嘉源: 公司法定代表人:李广永 公司住所:河北东光县城东工业区 注册资本:贰仟万元人民币 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

3 经营范围:制造销售太阳能,热水器、门窗、销售集热工程配件、光电产品、 采暖炉. 河北嘉源公司两名自然人股东李广永、张广洞分别持有该公司 91%和9%股权,该公司持有雅客怡家 100%股权,河北嘉源及其股东与本公司不存在任何关 联关系.

3、李广永:男,中国国籍,2011 年至今担任雅客怡家及河北嘉源董事长职 务.

三、投资标的基本情况 雅客怡家是一家在河北省范围内发展直营、 加盟连锁业务的经济型酒店管理 公司,目前在河北省石家庄市及周边市县共拥有

24 家门店(其中直营店

2 家, 加盟或受托管理店

22 家) ,客房数

1700 余间,分布在石家庄、沧州、泊头、邢 台和东光等地,在河北省范围内拥有较高的知名度和美誉度. 雅客怡家成立于

2009 年9月,现公司注册资本金为

500 万元,注册地址为 石家庄市长安区和平东路

288 号,公司经营范围为:住宿,酒店企业管理、会议 服务等,营业期限自

2009 年9月7日至

2019 年9月6日. 根据致同会计师事务所对雅客怡家出具的模拟财务报表专项审计结果, 截至

2013 年12 月31 日,雅客怡家账面资产总额为 9,051,507.06 元,所有者权益为 5,009,802.89 元,营业收入为 10,231,996.61 元,净利润为 2,130,064.78 元.

四、对外投资合同的主要内容

1、欣燕都通过增资和受让股权达到持有雅客怡家 65%股权后,将对雅客怡 家实行管理和决策的市场化运作机制,实行董事会决策机制;

对管理层的薪酬和 奖励,在参考市场化水平的基础上由董事会考核确定,在完成董事会确定的发展 和经营目标的前提下,5 年内保持现有核心管理人员(包括总经理、副总经理)的 稳定.

2、欣燕都通过增资及股权受让达到持有雅客怡家 65%股权后,由股东方共 同组建董事会,董事会由

5 名董事组成,其中欣燕都委派

3 名,河北嘉源委派

2 名.在上述现有核心管理人员不变的情况下,由欣燕都委派人员出任雅客怡家董 事长、副总经理、财务负责人.

4

3、在雅客怡家增资及股权转让完成后,合作各方应全力促进雅客怡家的经 营和发展,经营层应按照董事会确定的责任目标,在提升运营水平的同时,积极 拓展市场,不断发展壮大运营规模.

4、自欣燕都完成 65%股权工商备案手续之日起满

3 年后的

180 天内,河北 嘉源再转让持有的雅客怡家 5%股权给欣燕都,转让价格在届时的评估价值的基 础上由双方协商确定的价格,以最终达到:欣燕都持有雅客怡家 70%股权,河北 嘉源持有雅客怡家 30%股权.

5、欣燕都、河北嘉源双方保证和承诺,双方在完成增资之日起

5 年内保持 持有最终股权份额不变,不得将股权转让给任何第三方.

五、对外投资对上市公司的影响 雅客怡家进入首旅酒店集团后,可以充分利用本公司酒店平台的优势,通过 积极有效的市场化运作, 有助于进一步提升在京津冀环渤海经济圈内的市场占有 率.同时,首旅酒店集团的资金优势、规范化管理、激励机制等,会快速提升雅 客怡家的整体收益.

六、对外投资的风险分析 经济型酒店市场竞争激烈,雅客怡家未来发展速度和规模能否达到预期水平 是本次收购的主要风险. 特此公告. 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 董事会

2014 年7月1日 ........