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同方股份有限公司 二零零六年年度报告 同方股份有限公司 印制时间:2007 年4月17 日 同方股份有限公司 二零零六年年度报告 同方股份有限公司 董事长: 二零零七年四月十七日 重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任.

本公司负责人董事长荣泳霖先生、总裁陆致成先生、主管会计工作负责人副总裁孙 岷先生、会计机构负责人甘朝晖女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整. 同方股份有限公司 董事会

2007 年4月17 日目录

一、公司基本情况简介…1

二、会计数据和业务数据摘要…2

三、股本变动及股东情况…4

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…8

五、公司治理结构…14

六、股东大会情况简介…16

七、董事会报告…17

八、监事会报告…54

九、重要事项…56

十、财务报告…62 十

一、新旧会计准则股东权益差异调节表审阅意见………………

136 十

二、备查文件…141

一、公司基本情况简介 1.公司名称 中文:同方股份有限公司 原名称:清华同方股份有限公司 英文:TSINGHUA TONGFANG CO., LTD 英文简称:THTF 2.公司法定代表人: 荣泳霖先生 3.公司董事会秘书: 孙 岷先生 公司证券事务代表: 张园园女士 联系地址:北京海淀区清华同方科技大厦 A 座29 层 联系

电话:010-82399888 联系传真:010-

82399765、82399970 E-Mail :[email protected] 4.公司注册地址:北京海淀区清华园清华同方大厦 公司办公地址:北京海淀区清华同方科技大厦 A 座29 层 邮政编码:100083 公司国际互联网

网址:http://www.thtf.com.cn 公司 E-Mail :[email protected] 5.公司信息披露的指定报刊: 《中国证券报》和《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告置备地点:北京海淀区清华同方科技大厦 A 座29 层办公室 6.公司股票上市地:上海证券交易所 股票简称:同方股份 原股票简称:清华同方、G 同方 股票代码:600100 7.公司于

1997 年6月25 日在国家工商行政管理总局首次注册登记. 公司于

2006 年5月30 日在国家工商行政管理总局进行变更注册登记. 8.公司的企业法人营业执照注册号:1000001002679 9.税务登记号码:110108100026793 10.公司聘请的会计师事务所:信永中和会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址:北京市朝阳门北大街

8 号富华大厦 C 座12 层1

二、会计数据和业务数据摘要

1、本年度利润总额及构成(合并报表) 利润总额:376,357,397.72 元 其中利润总额来源构成: 主营业务利润: 1,606,089,260.21 元;

其它业务利润:59,123,293.21 元;

营业利润:235,902,373.50;

投资收益:50,850,959.71 元;

补贴收入:66,852,823.17 元;

营业外收支净额:22,751,241.34 元. 净利润:160,623,173.75 元 扣除非经常性损益后的净利润:84,318,967.53 元 经营活动产生的现金流量净额:276,124,075.99 元 现金及现金等价物净增加额:339,424,172.69 元

2、会计数据及财务指标(合并报表) 项目2006 年度

2005 年度

2004 年度 增长率 (1)主营业务收入(千元) 12,117,411.66 23.96% 9,775,186.87 8,148,549.536 (2)净利润(千元) 160,623.17 52.70% 105,190.17 115,908.67113 (3)总资产(千元) 12,659,945.28 16.76% 10,842,534.10 9,064,130.34 (4)股东权益(千元) 3,168,249.71 4.03% 3,045,579.01 2,976,498.99 (5)每股收益(元/ 股) 0.280 0.183 0.202 (6)每股净资产(元/ 股) 5.51 5.30 5.18 (7)调整后的每股净资产(元/ 股) 5.22 5.06 4.90 (8)净资产收益率 (%) 5.07 3.45 3.89 (9)每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.481 1.139 0.179

3、报告期利润指标说明(合并报表) 净资产收益率 (%) 每股收益(元/ 股) 项目(摊薄) (加权) (摊薄) (加权) 主营业务利润 50.69 51.75 2.7951 2.7951 营业利润 7.45 7.60 0.4105 0.4105 净利润 5.07 5.18 0.2795 0.2795 扣除非经常性损益的净利润 2.66 2.72 0.1467 0.1467 注:加权平均总股本=年初总股本+报告期送股和转增股本数+发行新股*(增加股份下一月份至年末月份数)/12 加权平均净资产=年初净资产+报告期净收益/2+报告期新增净资产*[(增加净资产下一月份至年末月份数)/12] -报告期减少净资产*[(减少净资产下一月份至年末月份数)/12]

2

4、报告期内股东权益变动情况(单位:元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 未确认投资损 失 外币报表 折算差额 未分配利润 股本权益合计 期初数 574,612,295.00 1,610,052,421.94 317,495,967.23 -1,436,065.20 -200,785.62 545,055,177.49 3,045,579,010.84 本期增加 47,683,189.70 134,848,457.91 160,623,173.75 343,154,821.36 本期减少 16,303,892.58 118,786,140.54 9,805,636.10 2,064,910.12 73,523,546.87 220,484,126.21 期末数 574,612,295.00 1,641,431,719.06 333,558,284.60 -11,241,701.30 -2,265,695.74 632,154,804.37 3,168,249,705.99 变动原因:本年利润增加、利润分配

5、非经常性损益的构成(单位:元) 项目

2006 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 14,041,503.99 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 各种形式的政府补贴 38,064,169.38 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 460,030.00 短期投资损益(经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投 资损益除外) 10,314,716.64 委托投资损益 13,076,625.45 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 入、支出 16,846,840.70 因不可抗力因素(如遭受自然灾害)而计提的各项资产减值准备 0.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,507,727.86 债务重组损益 0.00 资产置换损益 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0.00 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 0.00 上述项目的所得税影响数 -6,876,175.87 少数股东收益中的非经常性损益 -15,131,231.93 本公司净利润中的非经常性损益 76,304,206.22

3

三、股本变动及股东情况介绍

(一)股本变动情况 公司股票发行与上市之沿革 公司于

1997 年6月12 日首次向社会公众发行了普通股(A)42,000,000 股(其中 4,200,000 股为内部职工股),每股发行价 8.28 元,所发行股票于

1997 年6月27 日在上海证券交 易所挂牌交易.发行后,公司总股本为 110,700,000 股,其中已流通股占 37.94%. 公司于

1998 年1月13 日公告了向全体股东以每

10 股转增

5 股的资本公积转增股本的方 案.所转增股份的上市交易日为

1998 年1月16 日.转增后,公司总股本为 166,050,000 股,其中已流通股占 37.94%. 公司于

1999 年6月24 日公告了向全体股东以每

10 股配

3 股、配股价为每股

20 元的配 股方案.所配股份上市交易日为

1999 年8月10 日.配股后,公司总股本为 189,800,000 股,其中已流通股占 43.15%. 公司于

1999 年6月12 日公告了以每 1.8 股鲁颖电子股份折合

1 股的比例,向鲁颖电子 全体股东定向发行 15,172,328 股,吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司(简称鲁颖电子) 的合并方案.

1999 年8月5日刊登股份变动公告. 吸收合并后, 公司总股本为 204,972,328 股,其中已流通股占 39.95%. 公司于

1999 年9月9日公告了向全体股东以每

10 股送

3 股(按截至

1999 年9月9日股 本总数 204,972,328 股为基数,折算的送股比例为每

10 股派送红股 2.6524 股)的1998 年利润分配方案.所送股份上市交易日为

1999 年9月14 日.送股后,公司总股本为 259,339,024 股,其中已流通股占 39.95%. 公司于

2000 年5月13 日公告了向全体股东以每

10 股转增

4 股的资本公积金转增股本方 案.所转增股份上市交易日为

2000 年5月19 日.转增后,公司总股本为 363,074,634 股,其中已流通股占 39.95%. 公司于

2000 年12 月4日公告了向机构投资者和老股东增发 20,000,000 股、发行价格为 每股

46 元的增发方案.所增发股份上市交易日为

2000 年12 月27 日.增发后,公司总 股本为 383,074,634 股,其中已流通股占 42.19%. 公司于

2001 年5月9日公告了向全体股东以每

10 股转增

5 股和每

10 股派发

1 元的资本 公积金转增股本及派发红利的分配方案.所转增股份上市交易日为

2001 年5月16 日. 转增后,公司总股本为 574,611,951 股,其中已流通股占 43.09%. 公司于

2001 年6月28 日刊登公告,根据中国证券登记结算有限公司上海分公司(原上海 证券中央登记结算公司)出具的关于清华同方(上证登股[2001 查]0060 号)股本结构证明,

4 公司股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致,由574,611,951 股转至 574,612,295 股,其中已流通股仍占 43.09%. 公司于

2002 年7月31 日刊登公告,根据有关柜台交易公司内部职工股期满三年后上市 流通的规定,公司在

1999 年吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司所形成的柜台交易公司 内部职工股, 共计 25,421,906 股于

2002 年8月上市流通, 上市后公司流通股占 47.52%. 公司于

2006 年2月10 日实施股权分置改革.根据股权分置改革方案,非流通股股东向 流通股股东支付 103,751,603 股,即方案实施股权登记日在册的流通股股东每

10 股获得 3.8 股.股权分置改革完成后,公司有限售条件的流通股为 197,830,159 股,占公司股本 的34.43%,其中清华控股有限公司持有的公司股份在三十六个月内不通过上海证券交易 所以竞价方式出售.

2、截止

2006 年12 月31 日股本结构情况如下: 单位:股 股份类别 期初数 本期变动增减 期末数 比例 国家持有股份 289,625,244 -289,625,244

0 0 境内法人持有股份 11,956,518 -11,956,518

0 0 非流通股 非流通股合计 301,581,762 -301,581,762

0 0 国家持有股份

0 +189,986,980 189,986,980 33.06% 境内法人持有股份

0 +7,843,179 7,843,179 1.37% 有限售条件的流通股 限受条件股份流通股合计

0 +197,830,159 197,830,159 34.43% 无限售条件的流通股 流通 A 股273,030,533 +103,751,603 376,782,136 65.57% 股份总数 574,612,295 574,612,295 100% 注:有限售条件的境内法人持有股份(7,843,179 股)流通上市时间为

2007 年2月12 日.

(二)报告期内股东情况介绍

1、股东人数 截止

2006 年12 月31 日,公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的股东共有 129,183 户,持股 574,612,295 股.

2、公司主要股东持股情况(前十名股东) 股东名称 持股数(股) 占总股本数 股份性质 清华控股有限公司 189,986,980 33.06% 有限售条件的流通股 泰豪集团有限公司 3,921,590 0.68% 有限售条件的流通股 金鑫证券投资基金 3,810,815 0.66% A 股 上证

50 交易型开放式指数证券投资基金 3,113,713 0.54% A 股 华夏大盘精选证券投资基金 3,009,818 0.52% A 股 全国社保基金零零二组合 1,970,088 0.34% A 股 中国人寿保险股份有限公司 1,858,144 0.32% A 股 上海智诚科技投资有限公司 1,511,552 0.26% A 股5北京沃斯太酒店设备安装公司 1,307,197 0.23% 有限售条件的流通股 北京首都创业集团有限公司 1,307,197 0.23% 有限售条件的流通股 北京实创高科技发展总公司 1,307,197 0.23% 有限售条件的流通股 周益之 877,000 0.15% A 股注:本报告期内,除上证

50 交易型开放式指数证券投资基金和华夏大盘精选证券投资基同属华夏基 金管理公司外,公司未获知上述股东之间是否存在关联关系.

3、控股股东及实际控制人情况 公司总股本为 574,612,295 股.在本报告期末,清华控股有限公司持有 189,986,980 股, 占公司总股本的 33.06%,为本公司最大股东及实................