PDF《辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿...》

4 目录 释义.5

一、一般释义.5

二、专业术语释义.6 重大事项提示.8

一、本次交易方案概述.8

二、本次交易不构成关联交易.9

三、本次交易构成重大资产重组.9

四、本次交易不构成借壳上市.10

五、本次交易的支付方式.10

六、交易标的的评估情况.10

七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响.11

八、本次交易已经履行的决策及审批程序.12

九、本次交易相关方作出的重要承诺.13

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.16 重大风险提示.18

一、交易标的评估风险.18

二、因商誉减值而影响合并报表利润的风险.18

三、业绩补偿承诺实施的违约风险.18

四、市场风险.19

五、技术更新及被替代的风险.19

六、整合与业务转型风险.19

七、上市公司业绩波动风险.20

第一节 本次交易概况.21

一、本次交易的背景和目的.21

二、本次交易已经履行的决策及审批程序.22

三、本次交易具体方案.23

四、本次交易不构成关联交易.28

五、本次交易构成重大资产重组.28

六、本次交易不构成借壳上市.29

七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.29

八、本次交易对上市公司的影响.29 辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书 (修订稿) 摘要

5 释义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、一般释义 本报告书/本报告 指 《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书(修 订稿) 》 时代万恒/本公司/公司/ 上市公司 指 辽宁时代万恒股份有限公司,股票代码:600241 九夷能源/标的公司 指 辽宁九夷能源科技股份有限公司,在本次发行股份购买资产 事项取得中国证监会核准后将按照约定变更为有限责任公司 本次交易/本次重组 指 时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州 钟鼎创业二号投资中心(有限合伙) 、张桂华、庞柳萍、张允

三、上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)发行股份,购买其 合计持有的九夷能源 100%的股权 本次发行 指 时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州 钟鼎创业二号投资中心(有限合伙) 、张桂华、庞柳萍、张允

三、上海鼎兰创业投资中心(有限合伙)发行股份,发行对 象以其持有的九夷能源股权认购 交易对方/九夷能源全体 股东 指 黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二 号投资中心(有限合伙) 、张桂华、庞柳萍、张允

三、上海鼎 兰创业投资中心(有限合伙) 交易标的/标的资产 指 九夷能源全体股东合计持有的九夷能源 100%的股权 达仁投资 指 鞍山达仁投资有限公司 苏州钟鼎 指 苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙) 上海鼎兰 指 上海鼎兰创业投资中心(有限合伙) 控股集团 指 辽宁时代万恒控股集团有限公司 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 交易价格/交易对价 指 辽宁时代万恒股份有限公司收购标的资产的价款 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至时代万恒名下的工商变更登 记办理完成日 辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书 (修订稿) 摘要

6 业绩承诺期 指2015 年、2016 年、2017 年 定价基准日 指 时代万恒第六届董事会第九次会议(临时会议)决议公告日 (2015 年1月21 日)前20 个交易日 评估基准日 指2014 年9月30 日 《发行股份购买资产协 议》 指 时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、 庞柳萍、张允