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国都证券有限责任公司 关于天津红日药业股份有限公司控股子公司 北京康仁堂药业有限公司拟用增资的部分超募资金 购买扩产用地及厂房的保荐意见 作为天津红日药业股份有限公司(以下简称"红日药业""公司")首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号超募资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文 件的规定,国都证券有限责任公司(以下简称"国都证券")对红日药业控股子 公司北京康仁堂药业有限公司(以下简称"康仁堂")拟用红日药业增资康仁堂 的部分超募资金购买扩产用地及厂房事宜进行了核查,核查情况如下:

一、红日药业以超募资金增资康仁堂情况 经2010年3月30日召开的公司第三届董事会第十五次会议通过, 并经2010年4 月22日召开的2009 年度股东大会审议批准,公司实施了以超募资金5898.

61 万 元对康仁堂进行了增资,增资后康仁堂注册资本由1500万元变更为2,586.21万元,红日药业持有增资后康仁堂42%的股份,成为康仁堂的控股股东.公司以超 募资金增资康仁堂的工商变更登记手续已完成, 并已于2010年5月26日予以公告. 根据红日药业2010年4月1日披露的 《天津红日药业股份有限公司康仁堂投资 项目的可行性研究报告》,康仁堂对增资投入超募资金的主要用途为:3500 万 元用于补充康仁堂流动资金,2300 万元用于康仁堂生产设备购置及维修.

二、康仁堂购买扩产用地及厂房事宜

1、康仁堂购买扩产用地及厂房事宜 由于目前康仁堂使用的办公与生产用厂房均为租赁使用, 租赁的厂房生产能 力有限.随着康仁堂中药配方颗粒销售不断增长,目前康仁堂生产已趋于饱和状 态,现有的产能已不能满足市场需求. 为了康仁堂能够及时扩产尽快满足市场需求, 2010年12月20日公司第四届 董事会第九次会议审议通过 《天津红日药业股份有限公司控股子公司北京康仁堂 药业有限公司拟购买扩产用地及厂房的议案》,同意康仁堂购买北京港荣食品有 限公司位于北京顺义区牛栏山镇相各庄村东的17656.87平方米工业建设用地及 建筑面积16319.45平方米的厂房、办公楼用于扩大生产规模, 同意康仁堂以自有 资金支付扩产用地及厂房的先期款项. 2010年12月28日, 公司第四届董事会第十次会议审议通过了 《关于北京康仁 堂药业有限公司拟用增资的部分超募资金购买扩产用地及厂房的议案》,同意康 仁堂将公司向其增资的原用于设备购置及维修款的超募资金2300万元, 用于其购 买扩产用地及厂房.购买扩产用地及厂房的其余款项由康仁堂以自筹资金支付.

2、康仁堂本次购买扩产用地及厂房价格情况 根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2010年12月18日出具的六合评报 字【2010】第342号《评估报告》,在评估基准日2010年11月30日,北京港荣食 品有限公司申报进行评估的房地产评估值为4,749.26万元, 其中房屋建筑物评估 值为3,728.92万元;

国有土地使用权评估值为1,020.34万元. 本次购买价格参考北京六合正旭资产评估有限责任公司对以上扩产用地及 厂房的评估值,由康仁堂与北京港荣食品有限公司协商确定为4,700万元.