PDF《中国农林低碳控股有限公司》

及(ii) 因代价股份而扩大的本公司已发行股本约4.75 % . 代价股份将以入账列作缴足股款形式发行,将在各方面与於配发及发行代价股份当日的全部已发行股份享有同等地位. 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖. C

3 C 发行价 发行价较: (i) 股份於收购协议日期於联交所所报收市价每股0.06港元折让约8.33%;

及(ii) 股份於紧接收购协议日期前五个连续交易日於联交所所报平均收市价每股约0.0586港元折让约6.14%. 发行价乃订约方经参考股份的当前市价后公平磋商厘定.董事认为发行价属公平合理. 先决条件 收购事项须待下列各项先决条件达成 ( 或获豁免 ) 后方告完成: (i) 买方完成对目标公司 ( 涉及目标公司的资产、营运、法律地位、财务状况及其 他状况 ) 进行的尽职审查并满意其结果;

(ii) 就完成收购协议项下拟进行的交易按规定取得买方股东或任何政府或监管机构或任何其他第三方的所有必要批文、同意、授权;

(iii) 上市委员会批准代价股份上市及买卖;

(iv) 买方信纳卖方於完成之前任何时间并无严重违反收购协议的条款及条件;

及(v) 卖方於收购协议所作声明及保证在各重大方面维持真实、准确及正确且并无误导成分,犹如卖方自收购协议日期至完成日期止任何时间重复作出有关声明及保证. 倘上述先决条件(不得豁免的第(ii) 、 (iii) 及(iv) 项条件除外)未能於最后截止日期或之前达成或获买方全权酌情豁免(该豁免可能须在买方决定的条款及条件规限下作出),收购协议将不再具有任何效力,而收购协议的订约方不得根展盒榫统杀尽⑺鸷ε獬ァ⒉钩セ蚱渌矫嫦蛄硪环浇徊教岢錾晁,惟先前违约者C4C则除外.可获豁免的其他条件旨在让买方可灵活进行收购事项类型的商业交易.收购协议的其他条件属不可或缺的条件,且并无涉及如监管合规及批准等主观因素,故不得豁免.於本公告日期,买方暂无意豁免任何条件,并将於行使其权利豁免该等条件属公平合理并符合买方、本公司及其股东整体利益时,方会给予豁免. 完成 完 成将 於收购协 议 所有 先 决条 件达成(或获买方豁 免(倘适用 ) ) 之后第三 个 营业 日(或订约方可能协定的其他日期 ) 落实. 於完成后,预期目标公司将以本公司间接全资附属公司的形式入账. 对本公司股权结构的影响 以下所载为(i) 於本公告日期;

及(ii) 紧随配发及发行代价股份后的本公司股权结构: (i)於本公告日期 (ii)紧随配发及发行 代价股份后 股份数目 约 股份数目 约 卖方 ― ― 550,000,000 4.75% 其他股东 11,024,220,415 100.00% 11,024,220,415 95.25% 总计 11,024,220,415 100.00% 11,574,220,415 100.00% 有关目标公司的资料 目标公司为於二零零三年五月二十二日在中国成立的有限公司,主要从事木板及装饰材料销售、贸易、制造及加工业务及生产人造板. C

5 C 目标公司的财务资料 下文载列目标公司截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止财政年度的若干未经审核财务资料: 截至 二零一八年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一七年 十二月三十一日 止年度 (........