PDF《平安证券有限责任公司 关于上海巴安水务股份有限公司》

平安证券有限责任公司 关于上海巴安水务股份有限公司

2012 半年度跟踪报告 平安证券有限责任公司(以下简称 平安证券 或 保荐机构 )作为上海 巴安水务股份有限公司(以下简称 巴安水务 、 发行人 或 公司 )首次公 开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规的规定,对巴安水务

2012 半年度规范运作 情况进行了跟踪,有关情况如下:

一、巴安水务执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度的情况

(一)控股股东、实际控制人 本公司控股股东、 实际控制人张春霖直接持有巴安水务 70,274,070 股,占公 司总股本的 52.

68%. 张春霖,1963 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历,中级工 程师、上海交大安泰管理学院 EMBA.1984 年至

1995 年任职于上海华东电力设 计院化水处,1995 年设立巴安实业并担任总经理,1999 年设立本公司并一直担 任总经理.现任公司董事长,总经理职位.

(二)巴安水务执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用资源的制度情况 公司按照《公司法》 、 《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制 定了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《关联交易管理办 法》的规定,建立了规范健全的法人治理结构,巴安水务均按照有关法律法规的 要求规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用资源. 保荐机构经过核查,认为:巴安水务较好地执行并完善了防止控股股东、实 际控制人、其他关联方违规占用巴安水务公司资源的制度,控股股东、实际控制 人及其他关联方没有违规占用公司资源.

二、巴安水务执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害巴安水务利益的内控制度情况

(一)巴安水务具有健全的组织机构 公司根据 《公司法》 、 《公司章程》 的相关规定, 已建立了股东大会、 董事会、 监事会、 经理层等组织机构, 在董事会下设置了审计委员会、 薪酬与考核委员会、 战略委员会、提名委员会,并建立了独立董事、董事会秘书制度.巴安水务的股 东大会由全体股东组成, 为公司最高权利机构.巴安水务的董事会由

9 名董事组 成,其中独立董事

3 名;

监事会由

3 名监事组成,其中职工代表监事

1 名,不少 于监事总人数的三分之一;

公司的经营管理层由

4 名高级管理人员组成.

(二)巴安水务制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、巴安水务制定了《股东大会议事规则》 ,该议事规则详细规定了股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容明确具体.股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准.

2、巴安水务制定了《董事会议事规则》 ,该议事规则明确了董事会的召开和 表决程序等内容,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 策.董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准.

3、巴安水务制定了《监事会议事规则》 ,该议事规则明确了监事会的召开和 表决程序等内容, 以确保监事会的工作效率和科学决策.监事会议事规则作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准. 经核查, 巴安水务上述组织机构和议事规则运行情况良好,能够有效防止董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益.

三、巴安水务执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

(一)关联交易制度 巴安水务已经在《公司章程》及《关联交易管理办法》中规定了关联交易公 允决策的程序. 《关联交易管理办法》明确了公司董事会、股东大会对于关联交 易的决策权限,规定公司关联交易的内部控制建设应当遵循公平、公开、公允的 原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益.董事会、股东大会 在做出决议时,关联方应回避表决,并不得代理他人行使表决权.

(二)2012 上半年巴安水务关联交易情况

1、报告期内,公司不存在与日常经营相关的关联交易.

2、报告期内,公司不存在资产收购、出售发生的关联交易.

3、报告期内,公司不存在关联债权债务往来.

4、其他重大关联交易:

2010 年12 月,张春霖先生与招行曹家渡支行签订编号为

2010 年曹字第

21101203 号《最高额不可撤销担保书》 ,为公司与招行曹家渡支行签订的编号为

2010 年曹字第

21101203 号《授信协议》项下的全部主债权提供连带责任保证担 保, 最高额度为人民币 6,000 万元 (贷款期限从

2010 年12 月起至

2011 年12 月) , 保证期间为担保书生效之日起至 《授信协议》 项下每笔贷款或其他融资另加两年, 任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止.

2011 年6月2日,张春霖出具编号为

09116114290031 的《上海农村商业银 行个人保证担保函》 ,为发行人与农商行青浦支行签订的编号为

09116114010031 的《上海农村商业银行借款合同》项下的

500 万元借款提供连带责任保证担保, 保证期间为主债务履行期届满之日起二年.

2012 年2月9日,张春霖先生与招行曹家渡支行签订编号为

2010 年曹字第

21120105 号《最高额不可撤销担保书》 ,为公司与招行曹家渡支行签订的编号为

2012 年曹字第

21120105 号《授信协议》项下的全部主债权提供连带责任保证担 保, 最高额度为人民币 8,000 万元 (贷款期限从

2012 年2月起至

2013 年2月) , 保证期间为担保书生效之日起至 《授信协议》 项下每笔贷款或其他融资另加两年, 任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加两年. 截止

2012 年6月30 日,公司使用招行曹家渡支行授信额度 4,724.68 万元, 其中流动资金贷款 3,000.00 万元,履约保函占用授信额度 1,531.97 万元 (15,319,694.92 元) , 银行承兑汇票使用授信额度 192.71 万元 (1,927,120.00 元) ;

上海农村商业银行青浦支行

500 万贷款在

2012 年6月2日已经归还. 上述关联交易经公司董事会审议通过.履行了必要的决策程序.此项关联交 易是公司生产经营过程中正常发生的,关联交易遵循市场经济规则,关联交易价 格公允,没有损害公司股东及债权人的利益,也不存在故意规避税收的行为.因此,上述关联交易未对公司的财务状况、经营成果构成重大影响.

5、关键管理人员薪酬 姓名 职务 任职起始日期 任职终止日期

2012 上半年从公司领 取薪酬总额(万元) (税前) 张春霖 董事长;

总经理 2010-1-20 2013-1-19

9 邹国祥 董事 2010-1-20 2013-1-19 2.03 陈磊 董事 2010-1-20 2013-1-19 8.21 丁兴江 董事 2010-1-20 2013-1-19 5.42 王尚敢 董事 2010-6-18 2013-1-19 - 凌秋剑 董事 2010-6-18 2013-1-19 - 蒋薇燕 独立董事 2010-6-18 2013-1-19 2.5 于水利 独立董事 2010-6-18 2013-1-19 2.5 郭有智 独立董事 2010-6-18 2013-1-19 2.5 顾群 监事 2010-1-20 2013-1-19 5.36 张斌 监事 2010-1-20 2013-1-19 4.3 龚旭 监事 2010-6-26 2013-1-19 5.92 杨征 副总经理 2010-5-27 2013-5-26 9.22 王贤 副总经理;

董事 会秘书 2010-5-27 2013-5-26 7.28 王菁 财务总监 2010-5-27 2013-5-26 8.75 合计 - - - 72.97

(三)保荐机构关于巴安水务关联交易的意见 经核查,本保荐机构认为:

1、公司实际控制人张春霖为公........