PDF《关聯交易公告》

1 香港?合交?所有限公司对本公布之内容概?负责,对其准确性或完整性亦?发表任何声 明,并明确表示概?就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何 损失承担任何责任.

(在中华人民共和国注册成?的股份有限公司) (证券代号:0386) 关?交?公告 董事会宣布,於2008 ?6月26 日,中国石化与各出售方分别签订 《资产收购协议》 . 根眯,中国石化收购出售方拥有的目标资产.根?评估机构出具的《资产评 估报告》 ,於评估基准日目标资产的总资产为人民币 2,307.33 百万元(约合港币 2,464.00 百万元) , 负债为人民币 742.85 百万元 (约合港币 793.29 百万元) , 净资产为人民币 1,564.48 百万元(约合港币 1,670.71 百万元) .本次拟收购的对价为人民币 1,564.48 百万元(约合 港币 1,670.71 百万元) ,中国石化将使用自有资?支付该对价. 集团公司系中国石化的控股股东,持有中国石化已发?股份总?的 75.84%. 由於中 国石化拟收购的目标资产为出售方(即:集团公司全资下属单位)拥有,根渡辖凰 上市规则》及《香港?交所上市规则》 ,本次收购同时构成中国石化於《上交所上市规则》 及《香港?交所上市规则》下的关?交?.由於本次收购适用之各百分比比?(定义? 《香港?交所上市规则》第14.07 条)低於 2.5%,故本次收购须遵守《香港?交所上市 规则》第14A.45 条及第 14A.47 条之申报及公布规定,并免於遵守《香港?交所上市规 则》第14A.48 条中所载之独?股东批准要求.

一、重要内容提示

1 交?内容 中国石化於

2008 ?6月26 日召开第三届董事会第二十一次会议,会议审议? 《关於收

2 购中国石油化工集团公司下属单位油田维护性井下作业资产的议案》等议案.根玫纫 案,中国石化将收购各出售方拥有的油田维护性井下作业资产、业务及相关负债.根? 评估机构就目标资产出具的《资产评估报告》 ,本次拟收购目标资产於评估基准日的汇总评 估结果为:总资产人民币 2,307.33 百万元(约合港币 2,464.00 百万元) ,负债人民币 742.85 百万元(约合港币 793.29 百万元) ,净资产人民币 1,564.48 百万元(约合港币 1,670.71 百万 元) .本次收购的对价为人民币 1,564.48 百万元(约合港币 1,670.71 百万元) .中国石化将使 用自有资?支付该对价. 董事会已批准本公司与各出售方分别签署关於本次收购的 《资产收购协议》 等相关文件 .

2 关?人回避事宜 集团公司系中国石化的控股股东,持有中国石化已发?股份总?的 75.84%. 因本次拟 收购的目标资产系各出售方(即:集团公司全资下属单位)拥有,根渡辖凰鲜泄嬖颉 及《香港?交所上市规则》 ,本次收购同时构成中国石化於《上交所上市规则》及《香港? 交所上市规则》下的关?交?. 中国石化董事(包括独?董事)认为,本次收购是在本公司日常业务中按照一般商业条 款进?的,对价及资产收购协议的其他条款合?、公允,符合中国石化和全体股东的整体? 益.本公司董事会就本次收购及关?交?进?表决时,关?董事苏树?、周原均因其亦为集 集团公司董事而回避表决.

3 提请投资者注意的事项 (1) 根渡辖凰鲜泄嬖颉芳啊断愀?交所上市规则》 ,本次收购同时构成中国石化 於《上交所上市规则》及《香港?交所上市规则》下的关?交?.本次关?交?已经获得董 事会的批准,关?董事予以回避表决. (2) 本次交?所涉及目标资产的资产负债表和?润表是按照中国企业会计准则编制 的,就本次拟收购的目标资产而言,按照中国企业会计准则编制的财务报表中的净资产值和 净?润值与按照国际财务报告准则编制的结果?存在重大差?. (3) 本公司与各出售方分别签署的《资产收购协议》是相互独?的,任何一份《资产收 购协议》未实施,?影响其他《资产收购协议》的实施. (4) 本次收购的目标资产的评估结果,需要按照有关国有资产管?的法?法规获得集团 公司的备案;