PDF《法律意见书》

二、关于本期中期票据的发行程序

(一)内部决议 根据发行人公司章程规定, 发行人设董事会,对河北省人民政府国有资产监 督管理委员会负责,并接受其监督.2012 年7月6日,发行人召开第一届董事 会第四十四次会议,审议通过了发行人《关于发行中期票据的议案》 ,发行期限

5 年. 河北省人民政府国有资产监督管理委员会于

2012 年9月26 日签发 《关于河 北港口集团有限公司发行

2012 年度第一期

20 亿元中期票据的批复》 (冀国资发 产权管理[2012]178 号) ,同意发行人按照《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法》的规定,发行不超过

5 年期的

20 亿元中期票据. 法律意见

6 经核查, 发行人的董事会依法定程序作出本期发行的决议,且报请河北省国 有资产监督管理委员会批准同意,决议内容与程序均符合有关法律、法规、规范 性文件以及发行人公司章程的规定.

(二)注册或备案 发行人尚需在中国银行间市场交易商协会注册, 取得中国银行间市场交易商 协会下达的《接受注册通知书》 .

三、关于本期中期票据发行文件及发行有关机构

(一)发行公告 发行人已编制了

2013 年度中期票据发行公告,发行公告对本期发行作了重 要提示, 对相关发行词语作了释义,披露了本期发行的基本情况及本期发行的安 排等内容. 本所律师认为:本期发行安排等内容合法合规.

(二)募集说明书 本期发行的《募集说明书》系由发行人编制并提供,除封面、声明、目录外, 共十四章,包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本 情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、信用增进、税项、信息披露安排、 投资者保护机制、发行有关机构、备查文件、附录. 根据《募集说明书》第十一章 投资者保护机制 ,如果发行人未能按期向 中央结算公司指定的资金账户足额划付资金, 中央结算公司将在本期发行本息支 付日,通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资者公告发行人的违约事实. 发行人到期未能偿还本期发行本息,投资者可依法提起诉讼. 本所律师认为:本期发行的《募集说明书》符合《管理办法》及《业务指引》 的相关规定. 法律意见

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(三)评级报告 发行人委托大公国际资信评估有限公司对发行人主体和本期发行的信用等 级进行评定.根据大公报 CYD【2013】964 号《河北港口集团有限公司

2013 年度 第一期中期票据信用评级报告》 ,发行人主体信用级别 AAA 级 、本期发行信用 级别 AAA 级 ,评级展望 稳定 . 经核查, 大公国际资信评估有限公司系在中国境内依法设立并有效存续且具 备企业债券评级资格的评级机构,符合《管理办法》及《业务指引》的相关规定, 该评级机构与发行人不存在关联关系.

(四)法律意见书 发行人本期发行的法律顾问是北京市炜衡律师事务所. 北京市炜衡律师事务 所持有北京市司法局核发的

21101199510273894 号《律师事务所执业许可证》 , 是中国银行间市场交易商协会会员, 具有为非金融企业债务融资出具法律意见书 的资质. 本所律师彭宪华持有北京市司法局核发的

11101200610284378 号《律师 执业证》 、 杨垒营持有北京市司法局核发的

11101200911173821 号 《律师执业证》 . 本所及本所律师彭宪华、杨垒营声明与发行人不存在关联关系. 本所律师认为: 北京市炜衡律师事务所及其经办律师具备为发行人提供本期 发行的法律服务资质;