PDF《长春中天能源股份有限公司 和》

1 证券代码:600856 证券简称:中天能源 长春中天能源股份有限公司 和 东兴证券股份有限公司 关于长春中天能源股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 ( 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》161263 号) 的回复 保荐机构(主承销商) (北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层) 二一六年八月

2 长春中天能源股份有限公司 和 东兴证券股份有限公司 关于长春中天能源股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 ( 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》161263 号) 的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会出具的 《长春中天能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈 意见》 (中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书

161263 号) (以下简称 反 馈意见 )的要求,长春中天能源股份有限公司(以下简称 发行人 、 申请人 、 中天能源 、 公司 )会同东兴证券股份有限公司(以下简称 东兴证券 、 保荐 机构 )及其他各中介机构对中天能源非公开发行股票申请文件的反馈意见进行 了充分的核查、讨论,现将反馈问题答复如下,请贵会予以审核.

如无特别说明,本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同. 本反馈意见答复中的报告期特指

2013 年、2014 年、2015 年和

2016 年1-3 月.

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一、重点问题

1、发行人本次拟募集不超过

23 亿元,其中 119,404 万元用于江阴液化天 然气集散中心 LNG 储配站项目;

48,960 万元用于收购中天石油投资有限公司 49.74%股权并出资;

61,636 万元用于偿还贷款并补充流动资金. (1)本次募投江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目,实施主体为发行 人全资子公司青岛中天持股 50%的子公司江苏泓海,该项目投资 154,751.08 万元,发行人本次募集 119,404 万元,发行人本次非公开申请文件中披露:本次 发行募集资金到位后,公司将通过青岛中天向江苏泓海增资.请发行人说明未 由上市公司或全资子公司承担项目实施主体的原因,发行人是否能有效控制江 苏泓海,并说明募集资金是否全部用于增资并完成募投项目,增资价格的确定 方法及公允性,增资后江苏泓海的股权结构情况,江苏泓海现有其他股东是否 同比例增资. 【回复】 :

一、 未由上市公司或全资子公司承担项目实施主体的原因 除发行人的全资子公司青岛中天外, 本次项目实施主体江苏泓海的另外三位 股东是无锡港湾能源有限公司、鹰潭市天博弘盛投资中心(有限合伙)和新疆鼎 邦股权投资有限公司. 发行人本次募投项目液化天然气集散中心 LNG 储配站项目位于江苏省无锡 江阴市.发行人之所以与无锡港湾能源有限公司合作,因其主要业务在当地,对 地方政策更为熟悉,且更便于与当地政府沟通协调,推动项目落地,协助项目选 址并在获取建设用地的过程中,可以起到重要的作用.同时,无锡港湾能源有限 公司在项目地区拥有良好的大企业客户资源,在项目建成后,能够在很大程度上 协助打开当地市场,扩大销售. 在项目运作过程中,发行人及合作方无锡港湾能源有限公司自有资金不足, 因而又引进了外部财务投资者鹰潭市天博弘盛投资中心(有限合伙)和新疆鼎邦 股权投资有限公司,来满足资金缺口,以确保项目顺利推进.受资本市场变化等 因素影响, 前述两位财务投资者及合作方无锡港湾能源有限公司的持续出资能力 受限, 因而为推动项目顺利开展,发行人拟采取通过本次非公开发行股票方式募 集资金,并注入江苏泓海,以满足项目需求.

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二、 发行人能对江苏泓海实施有效控制 江苏泓海股权控制关系图如下:

(一)股权控制:发行人对项目实施主体江苏泓海的持股比例达到 50%,另 外三位股东的持股比例分别为:20%、20%、10%.发行人处于控股地位.本次 增资由发行人的全资子公司青岛中天单方面实施, 增资完成后发行人对于江苏泓 海的控制地位将进一步加强.

(二)董事会和监事会:根据江苏泓海公司章程,对董事会所议事项作出的 决定由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效.江苏泓海董事会由

7 人组成,有5名为发行人委派,并由发行人委派的董事担任董事长.另外,江苏 泓海现有监事一人,由发行人委派.

(三)经营管理层:江苏泓海的总经理由发行人委派的人员担任. 综上,基于发行人对项目实施主体处于控股地位,且实施主体的董事、监事 和经营管理层人员主要由发行人委派,因此发行人能对江苏泓海实施有效控制.

三、 募集资金是否全部用于增资并完成募投项目 根据江苏泓海股东会决议, 发行人全资子公司青岛中天采取增资方式,将本 项目募集资金全部用于增资江苏泓海并完成该募投项目.

四、 增资价格的确定方法及公允性

1、增资价格的确定方法 根据江苏泓海股东会决议, 发行人本次募集资金到位后对江苏泓海进行增资 时, 江苏泓海将聘请具有证券业务资格的评估机构对公司股东的全部权益进行评 估, 并在评估后由公司全体股东根据相应评估结果确定本次增加注册资本的认缴 价格(但不得低于 1.60 元/出资份额) .

2、增资价格的公允性

5 本次增资价格在满足不低于 1.60 元/出资份额的前提下, 以评估价格为依据. 前次增资时(由江苏泓海

2015 年8月26 日股东会审议通过) ,青岛中天、 鹰潭市天博弘盛投资中心 (有限合伙)和新疆鼎邦股权投资有限公司的增资价格 为1.5 元/出资份额, 综合考虑资金利息等因素后, 江苏泓海股东会决议约定发行 人本次募集资金到位增资时的增资价格不得低于 1.6 元/出资份额. 考虑到本次募 集资金到位时间, 假设

2016 年8月到位,江苏泓海相关股东前次增资的价格 1.5 元加上约

1 年的资金成本 (参考非银行金融机构市场平均融资成本超过年化 8%, 假定按 8%计算)将超过 1.6 元,因此,江苏泓海相关股东会决议的 1.6 元的增资 价格是公允的. 根据本次募集资金投资项目编制的可行性研究报告的财务分析结果, 本项目 建成投产后的年均净利润为 23,051.29 万元,若按照 1.6 元/出资份额计算,则 发行人本次募集资金拟增资江苏泓海的市盈率约为 7.5 倍.而同属于天然气行业 的上市公司大通燃气 (000593.SZ) 、 陕天然气 (002267.SZ) 、 广汇能源 (600256.SH) 、 长春燃气(600333.SH) 、金鸿能源(000669.SZ)2016 年8月8日的动态市盈率 分别为 494.14 倍、8.54 倍、221.08 倍、62.25 倍、23.80 倍,因此,就此来看, 江苏泓海相关股东会决议的 1.6 元的增资价格是公允的. 在不低于 1.6 元/出资份额的基础上,本次募集资金拟增资江苏泓海的价格 将以具有证券业资格的资产评估机构评估结果为依据,因此,相关增资价格也将 是公允的. 综上,本次募集资金拟增资江苏泓海的价格确定是公允的.

五、 增资后江苏泓海的股权结构情况 发行人本项目拟募集资金 119,404 万元,若按照 1.6 元/出资份额增值进入江 苏泓海,则增资完成后的股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例

1 青岛中天能源股份有限公司 91,302.50 84.57%

2 无锡港湾能源有限公司 6,660.00 6.17%

3 鹰潭市天博弘盛投资中心(有限合伙) 6,660.00 6.17%

4 新疆鼎邦股权投资有限公司 3,335.00 3.09% 合计 107,957.50 100.00%

6 因江苏泓海的评估结果尚未确定,最终股权结构将根据评估结果调整.

六、 江苏泓海现有其他股东是否同比例增资 根据江苏泓海股东会决议及其他

3 名股东签署的承诺函, 其他

3 名股东均无 条件、 不可撤销地同意放弃对本次增资的优先认缴权,即由中天能源的全资子公 司青岛中天单方面增资. (2)请发行人详细补充说明并披露此次募投江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,结合相 关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过 程、测算依据及合理性.并请发行人披露募投项目投资进度安排情况,请保荐 机构就上述事项进行核查,并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结 果的合理性发表明确意见,并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否 超过实际募集资金需求量,相关测算依据及结果是否合理. 【回复】 :

一、江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目投资数额的测算依据 公司聘请中国石油集团工程设计有限责任公司华北分公司就 江阴液化天然 气集散中心 LNG 储配站项目 编制了《江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项 目可行性研究报告》 ,对募投项目投资金额、收益等情况进行了分析测算. 本项目投资主要测算依据如下: (1)中国石油天然气股份有限公司石油计字 [2013]429 号关于印发《中国石油天然气股份有限公司石油建设工程项目可行性 研究投资估算编制规定》的通知;

(2)中国石油天然气股份有限公司中油计 [2015]11 号关于印发《石油建设安装工程概算指标(2015 版) 》的通知;

(3)中 国石油天然气集团公司中油计[2015]12 号,关于印发《石油建设安装工程费用定 额(2015 版) 》的通知;

(4)中国石油天然气集团公司计划[2012]534 号,关于 印发 《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》 的通知;

(5) 国家计委、建设部计价格[2002]10 号关于《工程勘察设计收费标准》 (2002 年 修订本)等文件.

二、江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目投资数额的安排明细 本项目计划总投资为 154,751.08 万元(拟用募集资金 119,404.00 万元) ,其 中建设投资为 154,472.53 万元,铺底流动资金为 278.55 万元,具体构成如下

7 表: 序号 项目名称 金额(万元) 占总投资比例(%)

1 工程费用 122,703.90 79.29

2 其他费用 21,197.55 13.70

3 预备费用 10,571.08 6.83

4 铺底流动资金 278.55 0.18

5 总投资 154,751.08 100.00

三、江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目投资数额的具体测算过程

(一)工程费用的测算过程 本项目的工程费用总额为 122,703.90 万元, 由设备费、 主要材料费、 安装费、 建筑工程费构成,金额分别为 31,007.30 万元、31,524.35 万元、33,950.91 万元和 26,221.34 万元,具体测算过程如下: 单位:万元 序号 项目 设备费 主材费 安装费 建筑工程 费 合计 占比 (%)

1 工艺 20,883.55 6,608.42 10,136.

61 37,628.58 30.67

2 仪表 6,561.16 1,033.28 1,327.7

5 8,922.19 7.27

3 电气 467.27 261.33 239.96 968.56 0.79

4 给排水及消防 1,784.22 846.11 817.61 255.70 3,703.64 3.02

5 通信 206.68 171.88 237.25 615.81 0.50

6 暖通 156.67 0.46 15.97 173.09 0.14

7 总图 2,462.85 2,462.85 2.01

8 建筑 2,361.46 2,361.46 1.92

9 结构 8,139.44 8,139.44 6.63

10 LNG 储罐 2*

80000 方22,063.5

9 20,960.

42 12,402.0

0 55,426.01 45.17

11 消防水罐 2*

10000 方8.00 239.27 215.35 599.90 1,062.52 0.87

12 配套 939.75 300.00 - - 1,239.75 1.01 12.1 职业卫生 42.96 42.96 0.04 12.2 供电线路 300.00 300.00 0.24 12.3 化验设备 576.19 576.19 0.47 12.4 车辆 185.00 185.00 0.15 12.5 维抢修 135.60 135.60 0.11 合计 31,007.30 31,524.3 33,950. 26,221.3 122,703.90 100.00

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(二)其他费用的测算过程 本项目的其他费用主要由建设用地费和赔偿费、建设管理费、勘察设计费、 联合试运转费、场地准备费和临时设施费等构成,具体测算过程如下表: 序号 项目 金额 备注

1 建设用地费和赔偿费 7,912.00 1.1 永久征地费用 7,777.00 永久征地及附着物赔偿、税等 1.2 临................