PDF《海南航空控股股份有限公司 关于收购控股子公司天津航空有限...》

旅游 观光咨询服务;

航空地面服务;

烟草、生鲜食品零售;

酒店管理服务及相关咨询 临时公告

3 服务;

电子设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动). ㈥ 股东及股权结构

1、本次收购前股东及股权结构 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海南航空控股股份有限公司 715,000.00 87.27

2 天津保税区投资有限公司 324,600.00 4.18

3 天津创鑫投资合伙企业(有限合伙) 70,000.00 8.55 合计 819,260.00 100.00

2、本次收购后股东及股权结构 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海南航空控股股份有限公司 785,000.00 95.82

2 天津保税区投资有限公司 324,600.00 4.18 合计 819,260.00 100.00 ㈦ 主要财务数据 截至

2017 年12 月31 日,天津航空经审计总资产为 4,119,181.41 万元人民 币,净资产为 1,511,603.26 万元人民币;

2017 年经审计营业收入 975,602.46 万元 人民币,净利润 50,484.40 万元人民币. 截至

2018 年9月30 日, 天津航空经审计总资产为 3,788,737.91 万元人民币, 净资产为 1,465,744.98 万元人民币;

2018 年1-9 月经审计营业收入 811,377.38 万 元人民币,净利润 4,856.56 万元人民币.

四、关联交易的主要内容和定价政策 ㈠ 收购方:海南航空控股股份有限公司 ㈡ 转让方:天津创鑫投资合伙企业(有限合伙) ㈢ 标的公司:天津航空有限责任公司 ㈣ 收购金额及定价政策: 根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的以

2017 年12 月31 日为评 估基准日的 《海南航空控股股份有限公司拟收购天津创鑫投资合伙企业(有限合 伙) 持有的天津航空有限责任公司 8.55%股权所涉及的天津航空有限责任公司股 东全部权益价值项目资产评估报告》(中威正信评报字(2018)第1092 号),截至2017年12月31日, 天津航空净资产为1,511,603.26万元, 评估值为1,688,297.19 临时公告

4 万元,评估增值 11.69%,扣除永续债后折合每股净资产评估值 1.62 元.参考上 述评估值,经天津航空各方股东友好协商,公司拟以每股 1.62 元收购天津航空 8.55%股权,交易总额为 113,400.00 万元.本次交易定价公允、合理.

五、对上市公司的影响情况 本次收购天津航空的少数股东权益,增强了公司对天津航空的控制,有利 于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升, 实现公司资源的有效配置及母子公 司利益的一体化,进一步增强公司核心竞争力.

六、独立董事意见 公司收购天津航空的少数股东权益,增强了公司对天津航空的控制,有利 于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升, 将对公司未来发展产生一定的积极 影响.在定价依据上,以第三方提供的评估报告为准,定价公允、合理.公司董 事会审议此次交易时,关联董事已回避表决,表决程序合法有效,不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形.

七、备查文件目录 ㈠ 第八届董事会第三十七次会议决议;

㈡ 经独立董事签字确认的独立董事事前意见;

㈢ 经独立董事签字确认的独立董事意见;

㈣ 海南航空控股股份有限公司拟收购天津创鑫投资合伙企业(有限合伙) 持有的天津航空有限责任公司 8.55%股权所涉及的天津航空有限责任公司股东 全部权益价值项目资产评估报告;

㈤ 天津航空有限责任公司审计报告;

㈥ 海航控股与天津创鑫股权转让协议. 特此公告 海南航空控股股份有限公司 董事会 二一八年十二月十三日 ........