PDF《湖北兴发化工集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套...》

39 重大风险提示

41

一、本次交易相关的风险.41

二、标的公司生产经营相关风险.43

三、其他风险.47

第一节 本次交易概况

48

一、本次交易的背景及必要性

48

二、本次交易的目的.50

三、本次交易具体方案

51

四、本次交易不构成重大资产重组.62

五、本次交易构成关联交易.63

六、本次交易不构成重组上市

64

七、本次交易对上市公司的影响.64

八、本次交易已履行及尚未履行的程序.66 兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要1-1-6 释义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

一、一般释义 兴发集团、上市公司、 公司 指 湖北兴发化工集团股份有限公司, 于上交所上市, 股票代码: 600141,持有兴瑞硅材料50%股权 宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司, 为上市公司控股股东, 持有兴 瑞硅材料20%股权 金帆达 指 浙江金帆达生化股份有限公司, 为上市公司第二大股东, 持 有兴瑞硅材料30%股权, 曾用名 杭州金帆达化工有限公司 (简称 杭州金帆达 ) 兴瑞硅材料 指 湖北兴瑞硅材料有限公司, 曾用名 湖北兴瑞化工有限公司 (简称 兴瑞化工 ) 本次交易、本次重组 指 兴发集团向金帆达、 宜昌兴发发行股份购买兴瑞硅材料50% 股权,同时募集配套资金 本次配套融资、配套融 资指兴发集团向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发 行股份募集配套资金 交易标的、 拟购买资产、 标的资产 指 兴瑞硅材料50%股权 交易对方、标的股东 指 宜昌兴发、金帆达 本报告书、重组报告书 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》 重组预案、本次交易预 案指《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 硅科科技 指 湖北硅科科技有限公司 兴通物流 指 宜昌兴通物流有限公司 泰盛化工 指 湖北泰盛化工有限公司,上市公司全资子公司 金信化工 指 宜昌金信化工有限公司 金迈投资 指 湖北金迈投资股份有限公司 神农架恒信 指 神农架恒信投资发展有限责任公司, 曾用名 神农架恒信矿 业有限责任公司 云阳盐化 指 云阳盐化有限公司 南海硅科 指 佛山市南海区硅科化工原料有限公司 奥鑫控股 指 浙江奥鑫控股集团有限公司, 曾用名 桐庐明星有机化工有 限公司 (简称 明星化工 )、 桐庐明星进出口贸易有 限公司 (简称 明星贸易 ) 兴和化工 指 宜昌兴和化工有限责任公司 定价基准日 指 上市公司召开首次董事会审议本次交易相关议案的决议公 告日,即2019年1月4日 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日,即2018年12月31日 报告期、最近两年 指2017年及2018年 业绩承诺期、承诺年度 指2019年、2020年及2021年 兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要1-1-7 交割日 指 宜昌兴发、 金帆达将标的资产变更至上市公司名下并办理完 毕工商变更登记之日 过渡期间 指 本次交易评估基准日至交割日期间 SAGSI 指 全国硅产业绿色发展战略联盟 兴山县国资局 指 兴山县人民政府国有资产监督管理局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 《发行股份购买资产协 议》 指 公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的 《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产补 充协议》 指 公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的 《发行股份购买资产补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的 《盈利预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》 《公司章程》 指 湖北兴发化工集团股份有限公司章程 董事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会 监事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司监事会 股东大会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会 独立财务顾问、天风证 券指天风证券股份有限公司 审计机构、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 法律顾问、隆安律师 指 北京市隆安律师事务所 评估机构、众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司 元指人民币元,中国法定货币 美元 指 美国法定货币