PDF《（草案）摘要》

证券代码:600396 上市地:上海证券交易所 证券简称:金山股份 沈阳金山能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)摘要 交易对方名称: 华电能源股份有限公司 注册地址: 哈尔滨市南岗区高新技术开发区

19 号楼 B 座 通讯地址: 哈尔滨市南岗区大成街

209 号 交易对方名称: 辽宁能源投资(集团)有限责任公司 注册地址: 沈阳市沈河区青年大街

106 号 通讯地址: 沈阳市沈河区青年大街

106 号 独立财务顾问 二一四年十二月 金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要 公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包 括重组报告书全文的各部分内容.

重组报告书全文同时刊载上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn);

备查文件的查阅方式为沈阳市和平区南五马路

183 号泰宸商务大厦 B 座23 层现场查阅. 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整, 并对报告书及摘要的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律 责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整. 本次交易对方已出具承诺函,保证其所提供的信息真实、准确和完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见, 均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重组完成后,本公司经营与 收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责. 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计、或其它专业顾问. 金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要 交易对方承诺

一、华电能源股份有限公司承诺 华电能源股份有限公司针对本次交易出具承诺:

一、保证及时向金山股份提供本次交易、相关信息,并保证所提供的有关 资料、信息真实、准确和完整.

二、 如因本公司提供的信息、 资料存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 给金山股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.

三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论 明确之前,暂停转让本公司在金山股份拥有权益的股份. 另外,华电能源在《股份锁定承诺函》中承诺:

一、本公司通过本次交易取得的股份,自登记至本公司名下并在上海证券 交易所上市之日起

36 个月内不转让或者委托他人管理.

二、本次交易完成后

6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低 于本次交易的股份发行价格, 或者交易完成后

6 个月期末收盘价低于本次交易的 股份发行价格, 华电能源因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期 的基础上自动延长

6 个月.

三、上述股票锁定期限届满后,本公司所持上述金山股份的股票交易按照中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.

二、辽宁能源投资(集团)有限责任公司承诺 辽宁能源投资(集团)有限责任公司针对本次交易出具承诺:

一、保证及时向金山股份提供本次交易相关信息,并保证所提供的有关资 料、信息真实、准确和完整. 金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

二、 如因本公司提供的信息、 资料存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 给 金山股份 或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.

三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论 明确之前,暂停转让本公司在金山股份拥有权益的股份. 另外,辽宁能源在《股份锁定承诺函》中承诺:

一、本公司通过本次交易取得的股份,自登记至本公司名下并在上海证券 交易所上市之日起

12 个月内不转让或者委托他人管理.

二、上述股票锁定期限届满后,本公司所持上述金山股份的股票交易按照中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行. 金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要 I 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要 释义 所述词语或简称具有相同含 义.

一、本次交易情况概述

(一)本次交易总体方案 本公司拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司 51%和49%股权.本次交易完成后,本公司将直接持有铁岭公司 100%股权.

(二)交易对方 本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源.

(三)标的资产 本次交易的标的资产为铁岭公司 100%股权.

二、标的资产交易价格和评估值情况 本次拟购买的标的资产交易价格以评估基准日经具有证券从业资格的资产 评估机构出具、并经华电集团备案确认的《资产评估报告》记载的评估结果为基 础,并经双方协商一致后确定. 标的资产评估基准日为

2014 年6月30 日,根据中同华

2014 年11 月18 日出具的资产评估报告(中同华评报字[2014]第555 号),采用资产基础法评估 结果作为评估结论,标的资产净资产账面值为 103,011.51 万元,评估值为 285,712.07 万元,评估增值 182,700.56 万元,增值率为 177.36%.上述评估报 告尚需华电集团备案. 本次交易的交易价格以上述评估结果为基础,经交易各方协商确定为 285,712.07 万元.

三、本次发行股份情况

(一)发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元.

(二)本次发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行方式, 发行对象为华电能源和辽宁能源. 金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要 II

(三)本次发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%. 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个 交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一. 根据上述规定, 基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较, 本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价 基准日前

20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价作 为发行价格的基础. 本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年12 月10 日),股份 发行价格为 4.83 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日金山股份股票交易均 价的 90%. 定价基准日至本次股票发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项, 则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应 调整.

(四)本次发行股份的数量 本次交易的发行股份数量总数为 59,153.64 万股,占发行后总股本的 40.51%,其中向华电能源发行 30,168.36 万股,向辽宁能源发行 28,985.28 万股. 在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整.

(五)发行股份的限售期 华电能源通过本次重组取得的股份, 自登记至华电能源名下并在上海证券交 易所上市之日起

36 个月内不转让或者委托他人管理.本次交易完成后

6 个月内 如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格,或者 交易完成后

6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格, 华电能源因本次交 易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长

6 个月. 上述股 票锁定期限届满后, 华电能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上 海证券交易所的有关规定执行. 金山股份发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要 III 辽宁能源通过本次重组取得的股份, 自登记至辽宁能源名下并在上海证券交 易所上市之日起

12 个月内不转让或者委托他人管理. 上述股票锁定期限届满后, 辽宁能源所持上述金山股份的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行. 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应 遵守上述约定. 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公 司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.

(六)上市地点 本次发行的股份在上交所上市交易.

(七)期间损益........