PDF《长春经开（集团）股份有限公司 资产置换公告》

1 股票代码:600215 股票简称:长春经开 公告编号:2010―临025 长春经开(集团)股份有限公司 资产置换公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、本次拟置出资产为本公司所持有的会展整体资产、长春国际会展中心有 限公司 95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司 99.99%股权、长春经 开集团兴隆热力有限责任公司 100%股权;

本次拟置入资产为长春经开国资控股 集团有限公司所持有的吉林省六合房地产开发有限公司 100%股权. 本次置换资产交易评估基准日为

2010 年9月30 日. 交易价格以置换资产 的评估值为基础经交易双方协商确定,本次拟置出资产作价为 99,058.57 万元, 拟置入资产作价为 99,425.77 万元, 置出资产与置入资产的差额部分 367.20 万元, 由本公司以现金方式向长春经开国资控股集团有限公司补足.

2、本次交易是为了提高公司资产质量,优化公司主营业务资产结构,提升 公司的竞争能力和持续盈利能力.

3、本次交易未构成关联交易和重大资产重组.

4、本次交易尚需公司股东大会审议批准.

5、本次交易尚需获得有关国资部门的备案及批准.

一、本次资产置换概述

(一)本次交易的主要内容 为了提高公司资产质量,优化公司主营业务资产结构,提升公司的竞争能力 和持续盈利能力,2010 年12 月10 日,长春经开(集团)股份有限公司(以下简

2 称 长春经开 、 上市公司 、 公司 或 本公司 )与长春经开国资控股 集团有限公司(以下简称 国资集团 )签订了《资产置换协议》,本公司拟以 所持有的会展整体资产、长春国际会展中心有限公司(以下简称 会展公司 ) 95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司(以下简称 经开热力 ) 99.99%股权、长春经开集团兴隆热力有限责任公司(以下简称 兴隆热力 ) 100%股权与国资集团持有的吉林省六合房地产开发有限公司(以下简称 六合 地产 )100%股权进行置换.以置换资产在评估基准日(2010 年9月30 日)的 评估值为基础,经交易双方协商确定,公司置出资产的交易价格为 99,058.57 万元,置入资产的交易价格为 99,425.77 万元,置出资产与置入资产的交易价格差 额部分 367.20 万元由本公司以现金方式向国资集团补足.

(二)本次资产置换不构成关联交易 本次资产置换的交易对方国资集团为长春经济技术开发区国有资产监督管 理委员会的全资子公司,与公司不存在关联关系,因此本次资产置换不构成关联 交易.

(三)本次资产置换不构成重大资产重组的说明 本次拟置入、置出资产与本公司

2009 年度财务指标的对比情况如下: 单位:万元 项目 资产总额注

1 营业收入注

2 资产净额 成交金额注

3 拟置入资产合计 136,970.93 - 96,147.30 99,425.77 --六合地产 136,970.93 - 96,147.30 99,425.77 拟置出资产合计 115,469.39 16,764.12 75,618.97 99,058.57 --会展整体资产 60,952.86 - 60,952.86 --会展公司 4,480.46 2,037.49 -396.30 --经开热力 40,212.23 14,489.15 14,076.19 --兴隆热力 9,823.84 237.48 986.22 99,058.57 上市公司

2009 年度 308,137.04 49,964.75 229,380.54 229,380.54 拟置入资产占上市公司的比例 44.45% - 41.92% 43.35% 拟置出资产占上市公司的比例 37.47% 33.55% 32.97% 43.19% 《重组办法》的重大资产重组 标准 50% 50% 50%,且超过

5000 万元 50%,且超过

5000 万元 是否达到重大资产重组标准 否否否否3注:

1、拟置入、置出资产的资产总额、资产净额为经审计的2010年9月30日账面值;

2、拟置出资产的营业收入为经审计的2009年度数据;

3、成交金额系交易双方在拟置入、置出资产评估值基础上协商确定的交易价格. 根据上表数据可知, 本次资产置换未构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形.

(四)本次资产置换的决策程序 2010年11月9日,公司第六届董事会第十四次会议对《关于与长春经开国资 控股集团有限公司进行资产置换的预案》及《资产置换框架协议》进行了审议表 决,出席会议的董事全票赞成. 2010年12月10日,公司第六届董事会第十六次会议对《关于与长春经开国资 控股集团有限公司进行资产置换的议案》进行了审议表决,出席会议的董事全票 赞成. 公司独立董事金兆怀、李建华、孟庆凯、张闯对本次资产置换事项发表了独 立意见:本次资产置换将提高公司资产质量,优化公司的主营业务资产结构,提 升公司的盈利能力,有利于公司的长远发展和全体股东的利益;

本次资产置换审 议程序符合 《公司法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、 法规和 《公 司章程》的相关规定,遵循 公开、公平、公正 的原则,不存在损害公司及股 东利益的情形.同意将相关议案提交股东大会审议. 本次资产置换尚需获得有关国资部门的备案及批准, 并需公司股东大会审议 批准.

二、 资产置换交易对方

(一)基本情况 公司名称: 长春经开国资控股集团有限公司 企业性质: 有限责任公司(国有独资) 住所: 长春经济技术开发区自由大路5188号204-209 法定代表人: 张焕秋 注册资本 人民币12亿元

4 实收资本 人民币10.4亿元 成立日期: 2010年6月21日 经营范围: 基础建设投资与兴建、房地产开发与经营(凭资质证经营)、房屋租 赁、停车场租赁服务(凭收费许可证经营)、建筑装修(凭资质证经 营)、建筑材料经销、建筑工程项目技术咨询服务、国内广告业经营 股东 长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会

(二)主营业务发展情况及财务状况

1、长春经济技术开发区发展简介 历经

18 年的艰苦创业,长春经济技术开发区(以下简称 长春经开区 )不 仅实现了持续多年的高速增长,成为国家级经济技术开发区中的领先者,而且对 长春市经济和社会发展做出了重要贡献,成为集聚先进生产力的示范区.2009 年实现 GDP 总额

342 亿元,工业总产值

750 亿元,综合实力排名在全国

54 个国 家级经济技术开发区中列第

14 位,在中部开发区中列排名第

1 位(2008 年). 经过多年投资与建设,长春经开区形成了较大规模的国有资产. 根据长春经开区的发展规划,未来几年,长春经开区的总体定位是 南北联 动快发展,九八三二创新高 ,即把握机遇,提升优势,构筑南北联动的发展格 局, 建设 九大特色产业园区 , 即南区建设汽车零部件园区、 快速消费品园区、 生物制药园区、光电信息产业园区四个园区,北区建设生物产业园区、专用车产 业园区、装备制造业园区、综合保税及物流园区、新兴产业园区五个园区;

发展 八大产业 ,即做大做强专用车及零部件、生物化工、现代服务业三个支柱产 业,发展壮大装备制造、快速消费品两个主导产业,加快培育光电信息、生物制 药和新兴产业;

打造 三大商圈 ,即会展中心―临河街―自由大路商圈、东方 广场商圈、兴隆山商圈;

建成 两........